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關于開展普法宣傳活動的通知
2013-12-24 09:26:35 738
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    陽煤化工股份有限公司文件 

    陽煤化股〔2013〕8號 

                                                       

     

    陽煤化工股份有限公司

    關于開展普法宣傳活動的通知

     

    化工各企業、機關各部室:

    為貫徹落實四川省證監局《關于做好12.4普法宣傳的通知》,按照其統一部署與要求,公司決定開展上市公司相關法制宣傳活動,現就有關活動安排與要求通知如下,請認真遵照執行。

    一、活動時間

    12月10日開始,到12月18日結束。

    二、活動地點

    各公司營業場所、公司網站及其他渠道。

    三、宣傳內容

    (一)深入學習宣傳與資本市場相關的重要法律法規以及陽煤化工股份有限公司董事會審議通過的關聯交易管理制度、內幕信息知情人管理制度、信息披露管理制度(見附件),并結合所屬公司的生產經營實際,提高法制意識,加強法律風險的防范;

    (二)宣傳、學習上市公司內幕交易、信息披露違規典型案例,推廣誠實守信、?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ嫻某閑拍7?,警示違法違規行為。

    四、具體活動與安排

    各子公司要在活動要求時間內,積極開展法制宣傳活動?;疃崾?,于12月18日前將工作開展情況書面(包括文字總結與圖片資料)上報至證券部。未按要求及時上報的,將計入本月月度考核。

    聯系人:李曉丹

    電話:0351-7255820   18703511313

    郵箱:[email protected]

     

    附件:1、中華人民共和國證券法

          2、上海證券交易所股票上市規則

          3、陽煤化工股份有限公司關聯交易管理制度

          4、陽煤化工股份有限公司內幕信息知情人管理制度

          5、陽煤化工股份有限公司信息披露管理制度

          6、上市公司證券市場違規案例

     

                           陽煤化工股份有限公司

                                    2013年12月9日

     

                                                                

      抄送:集團公司領導裴西平、武晉生、閆文泉、馬安民、馮志武。                

                                                         存檔(2)        共印45份        

       化工股份公司綜合部                                          2013年12月9日印發    


    中華人民共和國證券法


     ?。?998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

    目  錄

      第一章 總  則
      第二章 證券發行
      第三章 證券交易
        第一節 一般規定
        第二節 證券上市
        第三節 持續信息公開
        第四節 禁止的交易行為
      第四章 上市公司的收購
      第五章 證券交易所
      第六章 證券公司
      第七章 證券登記結算機構
      第八章 證券服務機構
      第九章 證券業協會
      第十章 證券監督管理機構
      第十一章 法律責任
      第十二章 附  則

    第一章 總  則

      第一條 為了規范證券發行和交易行為,?;ね蹲收叩暮戲ㄈㄒ?,維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。
      第二條 在中華人民共和國境內,股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。
      政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定。
      證券衍生品種發行、交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。
      第三條 證券的發行、交易活動,必須實行公開、公平、公正的原則。
      第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
      第五條 證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
      第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。
      第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
      國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構,按照授權履行監督管理職責。
      第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下,依法設立證券業協會,實行自律性管理。
      第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

    第二章 證券發行

      第十條 公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準,任何單位和個人不得公開發行證券。
      有下列情形之一的,為公開發行:
     ?。ㄒ唬┫蠆惶囟ǘ韻蠓⑿兄と?;
     ?。ǘ┫蛺囟ǘ韻蠓⑿兄と奐瞥偃說?;
     ?。ㄈ┓?、行政法規規定的其他發行行為。
      非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
      第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
      保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運作。
      保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
      第十二條 設立股份有限公司公開發行股票,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件,向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:
     ?。ㄒ唬┕菊魯?;
     ?。ǘ┓⑵鶉誦?;
     ?。ㄈ┓⑵鶉誦彰蛘咼?,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;
     ?。ㄋ模┱泄傷得魘?;
     ?。ㄎ澹┐展煽鉅械拿萍暗刂?;
     ?。┏邢姑萍壩泄氐男?。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,還應當提交相應的批準文件。
      第十三條 公司公開發行新股,應當符合下列條件:
     ?。ㄒ唬┚弒附∪以誦辛己玫淖櫓?;
     ?。ǘ┚哂諧中芰?,財務狀況良好;
     ?。ㄈ┳罱瓴莆窕峒莆募扌榧偌竊?,無其他重大違法行為;
     ?。ㄋ模┚裨號嫉墓裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥跫?。
      上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
      第十四條 公司公開發行新股,應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:
     ?。ㄒ唬┕居抵湊?;
     ?。ǘ┕菊魯?;
     ?。ㄈ┕啥蠡峋鲆?;
     ?。ㄋ模┱泄傷得魘?;
     ?。ㄎ澹┎莆窕峒票ǜ?;
     ?。┐展煽鉅械拿萍暗刂?;
     ?。ㄆ擼┏邢姑萍壩泄氐男?。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      第十五條 公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發行新股。
      第十六條 公開發行公司債券,應當符合下列條件:
     ?。ㄒ唬┕煞縈邢薰鏡木蛔什壞陀諶嗣癖胰蛟?,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;
     ?。ǘ├奐普嘍畈懷揪蛔什陌俜種氖?;
     ?。ㄈ┳罱昶驕煞峙淅笞鬩災Ц豆菊荒甑睦?;
     ?。ㄋ模┏錛淖式鶩斷蚍瞎也嫡?;
     ?。ㄎ澹┱睦什懷裨合薅ǖ睦仕?;
     ?。┕裨汗娑ǖ鈉淥跫?。
      公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出。
      上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
      第十七條 申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件:
     ?。ㄒ唬┕居抵湊?;
     ?。ǘ┕菊魯?;
     ?。ㄈ┕菊技旆?;
     ?。ㄋ模┳什攔辣ǜ婧脫樽時ǜ?;
     ?。ㄎ澹┕裨菏諶ǖ牟棵嘔蛘吖裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥募?。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      第十八條 有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券:
     ?。ㄒ唬┣耙淮喂⑿械墓菊形茨甲?;
     ?。ǘ┒砸壓⑿械墓菊蛘咂淥裼形ピ薊蛘哐映僦Ц侗鞠⒌氖率?,仍處于繼續狀態;
     ?。ㄈ┪シ幢痙ü娑?,改變公開發行公司債券所募資金的用途。
      第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式,由依法負責核準的機構或者部門規定。
      第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件,必須真實、準確、完整。
      為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
      第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。
      第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會,依法審核股票發行申請。
      發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。
      發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序,由國務院證券監督管理機構規定。
      第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開,依法接受監督。
      參與審核和核準股票發行申請的人員,不得與發行申請人有利害關系,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所核準的發行申請的股票,不得私下與發行申請人進行接觸。
      國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準,參照前兩款的規定執行。
      第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由。
      第二十五條 證券發行申請經核準,發行人應當依照法律、行政法規的規定,在證券公開發行前,公告公開發行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
      發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。
      發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。
      第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人承擔連帶責任。
      第二十七條 股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
      第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。
      證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
      證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
      第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
      第三十條 證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議,載明下列事項:
     ?。ㄒ唬┑筆氯說拿?、住所及法定代表人姓名;
     ?。ǘ┐?、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;
     ?。ㄈ┐?、包銷的期限及起止日期;
     ?。ㄋ模┐?、包銷的付款方式及日期;
     ?。ㄎ澹┐?、包銷的費用和結算辦法;
     ?。┪ピ莢鶉?;
     ?。ㄆ擼┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥孿?。
      第三十一條 證券公司承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。
      第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
      第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
      證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
      第三十四條 股票發行采取溢價發行的,其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
      第三十五條 股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
      第三十六條 公開發行股票,代銷、包銷期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

    第三章 證券交易

    第一節 一般規定

      第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行并交付的證券。
      非依法發行的證券,不得買賣。
      第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券,法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內不得買賣。
      第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
      第四十條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。
      第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
      第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。
      第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈送的股票。
      任何人在成為前款所列人員時,其原已持有的股票,必須依法轉讓。
      第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。
      第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該股票承銷期內和期滿后六個月內,不得買賣該種股票。
      除前款規定外,為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該種股票。
      第四十六條 證券交易的收費必須合理,并公開收費項目、收費標準和收費辦法。
      證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。
      第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。
      公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
      公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

    第二節 證券上市

      第四十八條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。
      證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
      第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
      本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。
      第五十條 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:
     ?。ㄒ唬┕善本裨褐と嘍焦芾砘購俗家壓⑿?;
     ?。ǘ┕竟殺咀芏畈簧儆諶嗣癖胰蛟?;
     ?。ㄈ┕⑿械墓煞荽锏焦竟煞葑蓯陌俜種逡隕?;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;
     ?。ㄋ模┕咀罱晡拗卮笪シㄐ形?,財務會計報告無虛假記載。
      證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。
      第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
      第五十二條 申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:
     ?。ㄒ唬┥鮮斜ǜ媸?;
     ?。ǘ┥昵牘善鄙鮮械墓啥蠡峋鲆?;
     ?。ㄈ┕菊魯?;
     ?。ㄋ模┕居抵湊?;
     ?。ㄎ澹┮婪ň峒剖κ攣袼蠹頻墓咀罱甑牟莆窕峒票ǜ?;
     ?。┓梢餳楹蛻鮮斜<鍪?;
     ?。ㄆ擼┳罱淮蔚惱泄傷得魘?;
     ?。ò耍┲と灰姿鮮泄嬖蜆娑ǖ鈉淥募?。
      第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
      第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外,還應當公告下列事項:
     ?。ㄒ唬┕善被褡莢謚と灰姿灰椎娜掌?;
     ?。ǘ┏鐘泄竟煞葑疃嗟那笆啥拿ズ統止墑?;
     ?。ㄈ┕鏡氖導士刂迫?;
     ?。ㄋ模┒?、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
      第五十五條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:
     ?。ㄒ唬┕竟殺咀芏?、股權分布等發生變化不再具備上市條件;
     ?。ǘ┕靜話湊展娑ü洳莆褡純?,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;
     ?。ㄈ┕居兄卮笪シㄐ形?;
     ?。ㄋ模┕咀罱炅魎?;
     ?。ㄎ澹┲と灰姿鮮泄嬖蜆娑ǖ鈉淥樾?。
      第五十六條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:
     ?。ㄒ唬┕竟殺咀芏?、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;
     ?。ǘ┕靜話湊展娑ü洳莆褡純?,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;
     ?。ㄈ┕咀罱炅魎?,在其后一個年度內未能恢復盈利;
     ?。ㄋ模┕窘饃⒒蛘弒恍嫫撇?;
     ?。ㄎ澹┲と灰姿鮮泄嬖蜆娑ǖ鈉淥樾?。
      第五十七條 公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:
     ?。ㄒ唬┕菊鈉諳尬荒暌隕?;
     ?。ǘ┕菊導史⑿卸畈簧儆諶嗣癖椅邇蛟?;
     ?。ㄈ┕舊昵胝鮮惺比苑戲ǘǖ墓菊⑿刑跫?。
      第五十八條 申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:
     ?。ㄒ唬┥鮮斜ǜ媸?;
     ?。ǘ┥昵牘菊鮮械畝祿峋鲆?;
     ?。ㄈ┕菊魯?;
     ?。ㄋ模┕居抵湊?;
     ?。ㄎ澹┕菊技旆?;
     ?。┕菊氖導史⑿惺?;
     ?。ㄆ擼┲と灰姿鮮泄嬖蜆娑ǖ鈉淥募?。
      申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
      第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件,并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
      第六十條 公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:
     ?。ㄒ唬┕居兄卮笪シㄐ形?;
     ?。ǘ┕廄榭齜⑸卮蟊浠環瞎菊鮮刑跫?;
     ?。ㄈ┓⑿泄菊技淖式鴆話湊蘸俗嫉撓猛臼褂?;
     ?。ㄋ模┪窗湊展菊技旆男幸邐?;
     ?。ㄎ澹┕咀罱炅魎?。
      第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
      公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。
      第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

    第三節 持續信息公開

      第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票,或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券,應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的,還應當公告財務會計報告。
      第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告,并予公告:
     ?。ㄒ唬┕靜莆窕峒票ǜ婧途榭?;
     ?。ǘ┥婕骯鏡鬧卮笏咚鮮孿?;
     ?。ㄈ┮遜⑿械墓善?、公司債券變動情況;
     ?。ㄋ模┨嶠還啥蠡嶸笠櫚鬧匾孿?;
     ?。ㄎ澹┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥孿?。
      第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度結束之日起四個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告,并予公告:
     ?。ㄒ唬┕靖趴?;
     ?。ǘ┕靜莆窕峒票ǜ婧途榭?;
     ?。ㄈ┒?、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;
     ?。ㄋ模┮遜⑿械墓善?、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;
     ?。ㄎ澹┕鏡氖導士刂迫?;
     ?。┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥孿?。
      第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。
      下列情況為前款所稱重大事件:
     ?。ㄒ唬┕鏡木秸牒途段У鬧卮蟊浠?;
     ?。ǘ┕鏡鬧卮笸蹲市形橢卮蟮墓褐貌撇木齠?;
     ?。ㄈ┕徑┝⒅匾賢?,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
     ?。ㄋ模┕痙⑸卮笳窈臀茨芮宄サ狡謚卮笳竦奈ピ記榭?;
     ?。ㄎ澹┕痙⑸卮罌魎鴰蛘咧卮笏鶚?;
     ?。┕舊耐獠刻跫⑸鬧卮蟊浠?;
     ?。ㄆ擼┕鏡畝?、三分之一以上監事或者經理發生變動;
     ?。ò耍┏鐘泄景俜種逡隕瞎煞蕕墓啥蛘呤導士刂迫?,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
     ?。ň牛┕炯踝?、合并、分立、解散及申請破產的決定;
     ?。ㄊ┥婕骯鏡鬧卮笏咚?,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
     ?。ㄊ唬┕舊嫦臃缸銼凰痙ɑ亓傅韃?,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
     ?。ㄊ┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥孿?。
      第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
      上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
      上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
      第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
      第七十條 依法必須披露的信息,應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易所,供社會公眾查閱。
      第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督,對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督,對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。
      證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員,對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告,在公告前不得泄露其內容。
      第七十二條 證券交易所決定暫?;蛘咧罩怪と鮮薪灰椎?,應當及時公告,并報國務院證券監督管理機構備案。

    第四節 禁止的交易行為

      第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
      第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括:
     ?。ㄒ唬┓⑿腥說畝?、監事、高級管理人員;
     ?。ǘ┏鐘泄景俜種逡隕瞎煞蕕墓啥捌潿?、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
     ?。ㄈ┓⑿腥絲毓傻墓炯捌潿?、監事、高級管理人員;
     ?。ㄋ模┯捎謁喂局拔窨梢曰袢」居泄嗇諛恍畔⒌娜嗽?;
     ?。ㄎ澹┲と嘍焦芾砘構ぷ魅嗽幣約壩捎詵ǘㄖ霸鴝災と姆⑿?、交易進行管理的其他人員;
     ?。┍<鋈?、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
     ?。ㄆ擼┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥?。
      第七十五條 證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。
      下列信息皆屬內幕信息:
     ?。ㄒ唬┍痙ǖ諏嚀醯詼釧兄卮笫錄?;
     ?。ǘ┕痙峙涔衫蛘咴鱟實募蘋?;
     ?。ㄈ┕竟扇ń峁溝鬧卮蟊浠?;
     ?。ㄋ模┕菊竦15鬧卮蟊涓?;
     ?。ㄎ澹┕居滌彌饕什牡盅?、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
     ?。┕鏡畝?、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
     ?。ㄆ擼┥鮮泄臼展旱撓泄胤槳?;
     ?。ò耍┕裨褐と嘍焦芾砘谷隙ǖ畝災と灰準鄹裼邢災跋斕鈉淥匾畔?。
      第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。
      持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。
      內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市?。?br/> ?。ㄒ唬┑ザ闌蛘咄ü夏?,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量;
     ?。ǘ┯胨舜?,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;
     ?。ㄈ┰謐約菏導士刂頻惱嘶е浣兄と灰?,影響證券交易價格或者證券交易量;
     ?。ㄋ模┮云淥侄尾僮葜と諧?。
      操縱證券市場行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場。
      禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
      各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。
      第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:
     ?。ㄒ唬┪ケ晨突У奈形瀆蚵糝と?;
     ?。ǘ┎輝詮娑ㄊ奔淠諳蚩突峁┙灰椎氖槊嬡啡銜募?;
     ?。ㄈ┡燦每突新蚵艫鬧と蛘嚦突д嘶系淖式?;
     ?。ㄋ模┪淳突У奈?,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;
     ?。ㄎ澹┪踩∮督鶚杖?,誘使客戶進行不必要的證券買賣;
     ?。├么ッ澆榛蛘咄ü淥絞教峁?、傳播虛假或者誤導投資者的信息;
     ?。ㄆ擼┢淥ケ晨突д媸狄饉急硎?,損害客戶利益的行為。
      欺詐客戶行為給客戶造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
      第八十一條 依法拓寬資金入市渠道,禁止資金違規流入股市。
      第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。
      第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關規定。
      第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為,應當及時向證券監督管理機構報告。

    第四章 上市公司的收購

      第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
      第八十六條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。
      投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內,不得再行買賣該上市公司的股票。
      第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告,應當包括下列內容:
     ?。ㄒ唬┏止扇說拿?、住所;
     ?。ǘ┏鐘械墓善鋇拿?、數額;
     ?。ㄈ┏止紗锏椒ǘū壤蛘叱止稍黽醣浠锏椒ǘū壤娜掌?。
      第八十八條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
      收購上市公司部分股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。
      第八十九條 依照前條規定發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明下列事項:
     ?。ㄒ唬┦展喝說拿?、住所;
     ?。ǘ┦展喝斯賾謔展旱木齠?;
     ?。ㄈ┍皇展旱納鮮泄久?;
     ?。ㄋ模┦展耗康?;
     ?。ㄎ澹┦展汗煞蕕南晗該坪馱ざㄊ展旱墓煞菔?;
     ?。┦展浩諳?、收購價格;
     ?。ㄆ擼┦展核枳式鴝羆白式鴇V?;
     ?。ò耍┍ㄋ蛻鮮泄臼展罕ǜ媸槭背鐘斜皇展汗竟煞菔幾霉疽遜⑿械墓煞葑蓯謀壤?。
      收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。
      第九十條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后,公告其收購要約。在上述期限內,國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的,應當及時告知收購人,收購人不得公告其收購要約。
      收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。
      第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。
      第九十二條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。
      第九十三條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
      第九十四條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。
      以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。
      在公告前不得履行收購協議。
      第九十五條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。
      第九十六條 采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
      收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。
      第九十七條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。
      收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。
      第九十八條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。
      第九十九條 收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
      第一百條 收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。
      第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份,應當按照國務院的規定,經有關主管部門批準。
      國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

    第五章 證券交易所

      第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理的法人。
      證券交易所的設立和解散,由國務院決定。
      第一百零三條 設立證券交易所必須制定章程。
      證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
      第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。
      實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。
      第一百零六條 證券交易所設理事會。
      第一百零七條 證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。
      第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:
     ?。ㄒ唬┮蛭シㄐ形蛘呶ゼ托形喚獬拔竦鬧と灰姿?、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;
     ?。ǘ┮蛭シㄐ形蛘呶ゼ托形懷廢矢竦穆墑?、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。
      第一百零九條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。
      第一百一十條 進入證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。
      第一百一十一條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司開立證券交易賬戶,以書面、電話以及其他方式,委托該證券公司代其買賣證券。
      第一百一十二條 證券公司根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,參與證券交易所場內的集中交易,并根據成交結果承擔相應的清算交收責任;證券登記結算機構根據成交結果,按照清算交收規則,與證券公司進行證券和資金的清算交收,并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。
      第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。
      未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。
      第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時,證券交易所可以采取技術性停牌的措施;因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序,證券交易所可以決定臨時停市。
      證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市,必須及時報告國務院證券監督管理機構。
      第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。
      證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。
      證券交易所根據需要,可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易,并報國務院證券監督管理機構備案。
      第一百一十六條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。
      風險基金提取的具體比例和使用辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
      第一百一十七條 證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶,不得擅自使用。
      第一百一十八條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關規則,并報國務院證券監督管理機構批準。
      第一百一十九條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時,與其本人或者其親屬有利害關系的,應當回避。
      第一百二十條 按照依法制定的交易規則進行的交易,不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依照有關規定處理。
      第一百二十一條 在證券交易所內從事證券交易的人員,違反證券交易所有關交易規則的,由證券交易所給予紀律處分;對情節嚴重的,撤銷其資格,禁止其入場進行證券交易。

    第六章 證券公司

      第一百二十二條 設立證券公司,必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準,任何單位和個人不得經營證券業務。
      第一百二十三條 本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和本法規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。
      第一百二十四條 設立證券公司,應當具備下列條件:
     ?。ㄒ唬┯蟹戲?、行政法規規定的公司章程;
     ?。ǘ┲饕啥哂諧中芰?,信譽良好,最近三年無重大違法違規記錄,凈資產不低于人民幣二億元;
     ?。ㄈ┯蟹媳痙ü娑ǖ淖⒉嶙時?;
     ?。ㄋ模┒?、監事、高級管理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;
     ?。ㄎ澹┯型晟頻姆縵展芾磧肽誆靠刂浦貧?;
     ?。┯瀉細竦木∷鴕滴襠枋?;
     ?。ㄆ擼┓?、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
      第一百二十五條 經國務院證券監督管理機構批準,證券公司可以經營下列部分或者全部業務:
     ?。ㄒ唬┲と?;
     ?。ǘ┲と蹲首裳?;
     ?。ㄈ┯脛と灰?、證券投資活動有關的財務顧問;
     ?。ㄋ模┲と邢氡<?;
     ?。ㄎ澹┲と雜?;
     ?。┲と什芾?;
     ?。ㄆ擼┢淥と滴?。
      第一百二十六條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。
      第一百二十七條 證券公司經營本法第一百二十五條第(一)項至第(三)項業務的,注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;經營第(四)項至第(七)項業務之一的,注冊資本最低限額為人民幣一億元;經營第(四)項至第(七)項業務中兩項以上的,注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。
      國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度,可以調整注冊資本最低限額,但不得少于前款規定的限額。
      第一百二十八條 國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內,依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查,作出批準或者不予批準的決定,并通知申請人;不予批準的,應當說明理由。
      證券公司設立申請獲得批準的,申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記,領取營業執照。
      證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內,向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證,證券公司不得經營證券業務。
      第一百二十九條 證券公司設立、收購或者撤銷分支機構,變更業務范圍或者注冊資本,變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人,變更公司章程中的重要條款,合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百三十條 國務院證券監督管理機構應當對證券公司的凈資本,凈資本與負債的比例,凈資本與凈資產的比例,凈資本與自營、承銷、資產管理等業務規模的比例,負債與凈資產的比例,以及流動資產與流動負債的比例等風險控制指標作出規定。
      證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。
      第一百三十一條 證券公司的董事、監事、高級管理人員,應當正直誠實,品行良好,熟悉證券法律、行政法規,具有履行職責所需的經營管理能力,并在任職前取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格。
      有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員:
     ?。ㄒ唬┮蛭シㄐ形蛘呶ゼ托形喚獬拔竦鬧と灰姿?、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;
     ?。ǘ┮蛭シㄐ形蛘呶ゼ托形懷廢矢竦穆墑?、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。
      第一百三十二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券公司的從業人員。
      第一百三十三條 國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員,不得在證券公司中兼任職務。
      第一百三十四條 國家設立證券投資者?;せ?。證券投資者?;せ鷯芍と窘贍傻淖式鵂捌淥婪ǔ錛淖式鹱槌?,其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。
      第一百三十五條 證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金,用于彌補證券交易的損失,其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。
      第一百三十六條 證券公司應當建立健全內部控制制度,采取有效隔離措施,防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。
      證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產管理業務分開辦理,不得混合操作。
      第一百三十七條 證券公司的自營業務必須以自己的名義進行,不得假借他人名義或者以個人名義進行。
      證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。
      證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。
      第一百三十八條 證券公司依法享有自主經營的權利,其合法經營不受干涉。
      第一百三十九條 證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行,以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國務院規定。
      證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時,客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形,不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。
      第一百四十條 證券公司辦理經紀業務,應當置備統一制定的證券買賣委托書,供委托人使用。采取其他委托方式的,必須作出委托記錄。
      客戶的證券買賣委托,不論是否成交,其委托記錄應當按照規定的期限,保存于證券公司。
      第一百四十一條 證券公司接受證券買賣的委托,應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等,按照交易規則代理買賣證券,如實進行交易記錄;買賣成交后,應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。
      證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實,并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核,保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。
      第一百四十二條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務,應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百四十三條 證券公司辦理經紀業務,不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
      第一百四十四條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
      第一百四十五條 證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。
      第一百四十六條 證券公司的從業人員在證券交易活動中,執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的,由所屬的證券公司承擔全部責任。
      第一百四十七條 證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料,任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年。
      第一百四十八條 證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。
      證券公司及其股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料,必須真實、準確、完整。
      第一百四十九條 國務院證券監督管理機構認為有必要時,可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。
      第一百五十條 證券公司的凈資本或者其他風險控制指標不符合規定的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正;逾期未改正,或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的,國務院證券監督管理機構可以區別情形,對其采取下列措施:
     ?。ㄒ唬┫拗埔滴窕疃?,責令暫停部分業務,停止批準新業務;
     ?。ǘ┩V古莢鏨?、收購營業性分支機構;
     ?。ㄈ┫拗品峙浜燉?,限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利;
     ?。ㄋ模┫拗譜貌撇蛘咴誆撇仙瓚ㄆ淥ɡ?;
     ?。ㄎ澹┰鵒罡歡?、監事、高級管理人員或者限制其權利;
     ?。┰鵒羈毓曬啥霉扇ɑ蛘呦拗樸泄毓啥惺構啥ɡ?;
     ?。ㄆ擼┏廢泄匾滴裥砜?。
      證券公司整改后,應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收,符合有關風險控制指標的,應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關措施。
      第一百五十一條 證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正,并可責令其轉讓所持證券公司的股權。
      在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。
      第一百五十二條 證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責,致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的,國務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格,并責令公司予以更換。
      第一百五十三條 證券公司違法經營或者出現重大風險,嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的,國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。
      第一百五十四條 在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間,或者出現重大風險時,經國務院證券監督管理機構批準,可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施:
     ?。ㄒ唬┩ㄖ鼉徹芾砘匾婪ㄗ柚蠱涑鼉?;
     ?。ǘ┥昵胨痙ɑ亟蠱渥?、轉讓或者以其他方式處分財產,或者在財產上設定其他權利。

    第七章 證券登記結算機構

      第一百五十五條 證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務,不以營利為目的的法人。
      設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百五十六條 設立證券登記結算機構,應當具備下列條件:
     ?。ㄒ唬┳雜兇式鴆簧儆諶嗣癖葉讜?;
     ?。ǘ┚哂兄と羌?、存管和結算服務所必須的場所和設施;
     ?。ㄈ┲饕芾砣嗽焙痛右等嗽北匭刖哂兄と右底矢?;
     ?。ㄋ模┕裨褐と嘍焦芾砘構娑ǖ鈉淥跫?。
      證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。
      第一百五十七條 證券登記結算機構履行下列職能:
     ?。ㄒ唬┲と嘶?、結算賬戶的設立;
     ?。ǘ┲と拇婀芎凸?;
     ?。ㄈ┲と鐘腥嗣岬羌?;
     ?。ㄋ模┲と灰姿鮮兄と灰椎那逅愫徒皇?;
     ?。ㄎ澹┦芊⑿腥說奈信煞⒅とㄒ?;
     ?。┌燉磧肷鮮鲆滴裼泄氐牟檠?;
     ?。ㄆ擼┕裨褐と嘍焦芾砘古嫉鈉淥滴?。
      第一百五十八條 證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。
      證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定,并經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百五十九條 證券持有人持有的證券,在上市交易時,應當全部存管在證券登記結算機構。
      證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。
      第一百六十條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。
      證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。
      證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。
      第一百六十一條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行:
     ?。ㄒ唬┚哂斜乇傅姆襠璞負屯晟頻氖蒞踩;ご朧?;
     ?。ǘ┙⑼晟頻囊滴?、財務和安全防范等管理制度;
     ?。ㄈ┙⑼晟頻姆縵展芾硐低?。
      第一百六十二條 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。
      第一百六十三條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金,用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。
      證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取,并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。
      證券結算風險基金的籌集、管理辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
      第一百六十四條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶,實行專項管理。
      證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后,應當向有關責任人追償。
      第一百六十五條 證券登記結算機構申請解散,應當經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百六十六條 投資者委托證券公司進行證券交易,應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。
      投資者申請開立賬戶,必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規定的除外。
      第一百六十七條 證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時,應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則,足額交付證券和資金,并提供交收擔保。
      在交收完成之前,任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。
      結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。
      第一百六十八條 證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券,必須存放于專門的清算交收賬戶,只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收,不得被強制執行。

    第八章 證券服務機構

      第一百六十九條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務,必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。
      投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務的審批管理辦法,由國務院證券監督管理機構和有關主管部門制定。
      第一百七十條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員,必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務二年以上經驗。認定其證券從業資格的標準和管理辦法,由國務院證券監督管理機構制定。
      第一百七十一條 投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為:
     ?。ㄒ唬┐砦腥舜郵輪と蹲?;
     ?。ǘ┯胛腥嗽級ǚ窒碇と蹲適找婊蛘叻值Vと蹲仕鶚?;
     ?。ㄈ┞蚵舯咀裳固峁┓竦納鮮泄竟善?;
     ?。ㄋ模├么ッ澆榛蛘咄ü淥絞教峁?、傳播虛假或者誤導投資者的信息;
     ?。ㄎ澹┓?、行政法規禁止的其他行為。
      有前款所列行為之一,給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。
      第一百七十二條 從事證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構,應當按照國務院有關主管部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。
      第一百七十三條 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

    第九章 證券業協會

      第一百七十四條 證券業協會是證券業的自律性組織,是社會團體法人。
      證券公司應當加入證券業協會。
      證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。
      第一百七十五條 證券業協會章程由會員大會制定,并報國務院證券監督管理機構備案。
      第一百七十六條 證券業協會履行下列職責:
     ?。ㄒ唬┙逃妥櫓嵩弊袷刂と?、行政法規;
     ?。ǘ┮婪ㄎせ嵩鋇暮戲ㄈㄒ?,向證券監督管理機構反映會員的建議和要求;
     ?。ㄈ┦占碇と畔?,為會員提供服務;
     ?。ㄋ模┲貧ɑ嵩庇ψ袷氐墓嬖?,組織會員單位的從業人員的業務培訓,開展會員間的業務交流;
     ?。ㄎ澹┒曰嵩敝?、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解;
     ?。┳櫓嵩本橢と檔姆⒄?、運作及有關內容進行研究;
     ?。ㄆ擼┘嘍?、檢查會員行為,對違反法律、行政法規或者協會章程的,按照規定給予紀律處分;
     ?。ò耍┲と敵嵴魯坦娑ǖ鈉淥霸?。
      第一百七十七條 證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

    第十章 證券監督管理機構

      第一百七十八條 國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理,維護證券市場秩序,保障其合法運行。
      第一百七十九條 國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責:
     ?。ㄒ唬┮婪ㄖ貧ㄓ泄刂と諧〖嘍焦芾淼墓嬲?、規則,并依法行使審批或者核準權;
     ?。ǘ┮婪ǘ災と姆⑿?、上市、交易、登記、存管、結算,進行監督管理;
     ?。ㄈ┮婪ǘ災と⑿腥?、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業務活動,進行監督管理;
     ?。ㄋ模┮婪ㄖ貧ù郵輪と滴袢嗽鋇淖矢癖曜己托形莢?,并監督實施;
     ?。ㄎ澹┮婪嘍郊觳櫓と⑿?、上市和交易的信息公開情況;
     ?。┮婪ǘ災と敵岬幕疃兄傅己圖嘍?;
     ?。ㄆ擼┮婪ǘ暈シ粗と諧〖嘍焦芾矸?、行政法規的行為進行查處;
     ?。ò耍┓?、行政法規規定的其他職責。
      國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制,實施跨境監督管理。
      第一百八十條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,有權采取下列措施:
     ?。ㄒ唬┒災と⑿腥?、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現場檢查;
     ?。ǘ┙肷嫦游シㄐ形⑸∷韃槿≈?;
     ?。ㄈ┭實筆氯撕陀氡壞韃槭錄泄氐牡ノ緩透鋈?,要求其對與被調查事件有關的事項作出說明;
     ?。ㄋ模┎樵?、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料;
     ?。ㄎ澹┎樵?、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料,可以予以封存;
     ?。┎檠筆氯撕陀氡壞韃槭錄泄氐牡ノ緩透鋈說淖式鷲嘶?、證券賬戶和銀行賬戶;對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的,經國務院證券監督管理機構主要負責人批準,可以凍結或者查封;
     ?。ㄆ擼┰詰韃椴僮葜と諧?、內幕交易等重大證券違法行為時,經國務院證券監督管理機構主要負責人批準,可以限制被調查事件當事人的證券買賣,但限制的期限不得超過十五個交易日;案情復雜的,可以延長十五個交易日。
      第一百八十一條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查,其監督檢查、調查的人員不得少于二人,并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書的,被檢查、調查的單位有權拒絕。
      第一百八十二條 國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守,依法辦事,公正廉潔,不得利用職務便利牟取不正當利益,不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。
      第一百八十三條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,被檢查、調查的單位和個人應當配合,如實提供有關文件和資料,不得拒絕、阻礙和隱瞞。
      第一百八十四條 國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。
      國務院證券監督管理機構依據調查結果,對證券違法行為作出的處罰決定,應當公開。
      第一百八十五條 國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。
      國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查時,有關部門應當予以配合。
      第一百八十六條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,發現證券違法行為涉嫌犯罪的,應當將案件移送司法機關處理。
      第一百八十七條 國務院證券監督管理機構的人員不得在被監管的機構中任職。

    第十一章 法律責任

      第一百八十八條 未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券的,責令停止發行,退還所募資金并加算銀行同期存款利息,處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的???;對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司,由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第一百八十九條 發行人不符合發行條件,以欺騙手段騙取發行核準,尚未發行證券的,處以三十萬元以上六十萬元以下的???;已經發行證券的,處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的,依照前款的規定處罰。
      第一百九十條 證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的,責令停止承銷或者代理買賣,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的???。給投資者造成損失的,應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第一百九十一條 證券公司承銷證券,有下列行為之一的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,可以并處三十萬元以上六十萬元以下的???;情節嚴重的,暫?;蛘叱廢喙匾滴裥砜?。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,可以并處三萬元以上三十萬元以下的???;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格:
     ?。ㄒ唬┙行榧俚幕蛘呶蟮紀蹲收叩墓愀婊蛘咂淥平榛疃?;
     ?。ǘ┮圓徽本赫侄握欣砍邢滴?;
     ?。ㄈ┢淥シ粗と邢滴窆娑ǖ男形?。
      第一百九十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書,或者不履行其他法定職責的,責令改正,給予警告,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的???;情節嚴重的,暫?;蛘叱廢喙匾滴裥砜?。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第一百九十三條 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。
      第一百九十四條 發行人、上市公司擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的,責令改正,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。
      第一百九十五條 上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的,給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的???。
      第一百九十六條 非法開設證券交易場所的,由縣級以上人民政府予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上五十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第一百九十七條 未經批準,擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的,由證券監督管理機構予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第一百九十八條 違反本法規定,聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的,由證券監督管理機構責令改正,給予警告,可以并處十萬元以上三十萬元以下的???;對直接負責的主管人員給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的???。
      第一百九十九條 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員,直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的,責令依法處理非法持有的股票,沒收違法所得,并處以買賣股票等值以下的???;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會的工作人員,故意提供虛假資料,隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄,誘騙投資者買賣證券的,撤銷證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的???;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百零一條 為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,違反本法第四十五條的規定買賣股票的,責令依法處理非法持有的股票,沒收違法所得,并處以買賣股票等值以下的???。
      第二百零二條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前,買賣該證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上六十萬元以下的???。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的,從重處罰。
      第二百零三條 違反本法規定,操縱證券市場的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上三百萬元以下的???。單位操縱證券市場的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上六十萬元以下的???。
      第二百零四條 違反法律規定,在限制轉讓期限內買賣證券的,責令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百零五條 證券公司違反本法規定,為客戶買賣證券提供融資融券的,沒收違法所得,暫?;蛘叱廢喙匾滴裥砜?,并處以非法融資融券等值以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百零六條 違反本法第七十八條第一款、第三款的規定,擾亂證券市場的,由證券監督管理機構責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上二十萬元以下的???。
      第二百零七條 違反本法第七十八條第二款的規定,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的,責令改正,處以三萬元以上二十萬元以下的???;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百零八條 違反本法規定,法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上三十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的???。
      證券公司為前款規定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的,除依照前款的規定處罰外,還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。
      第二百零九條 證券公司違反本法規定,假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的???;情節嚴重的,暫?;蛘叱廢と雜滴裥砜?。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的???。
      第二百一十條 證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項,或者違背客戶真實意思表示,辦理交易以外的其他事項的,責令改正,處以一萬元以上十萬元以下的???。給客戶造成損失的,依法承擔賠償責任。
      第二百一十一條 證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券,或者未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上六十萬元以下的???;情節嚴重的,責令關閉或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百一十二條 證券公司辦理經紀業務,接受客戶的全權委托買賣證券的,或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的,責令改正,沒收違法所得,并處以五萬元以上二十萬元以下的???,可以暫?;蛘叱廢喙匾滴裥砜?。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的???,可以撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第二百一十三條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上三十萬元以下的???;在改正前,收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百一十四條 收購人或者收購人的控股股東,利用上市公司收購,損害被收購公司及其股東的合法權益的,責令改正,給予警告;情節嚴重的,并處以十萬元以上六十萬元以下的???。給被收購公司及其股東造成損失的,依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百一十五條 證券公司及其從業人員違反本法規定,私下接受客戶委托買賣證券的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百一十六條 證券公司違反規定,未經批準經營非上市證券的交易的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???。
      第二百一十七條 證券公司成立后,無正當理由超過三個月未開始營業的,或者開業后自行停業連續三個月以上的,由公司登記機關吊銷其公司營業執照。
      第二百一十八條 證券公司違反本法第一百二十九條的規定,擅自設立、收購、撤銷分支機構,或者合并、分立、停業、解散、破產,或者在境外設立、收購、參股證券經營機構的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的???。
      證券公司違反本法第一百二十九條的規定,擅自變更有關事項的,責令改正,并處以十萬元以上三十萬元以下的???。對直接負責的主管人員給予警告,并處以五萬元以下的???。
      第二百一十九條 證券公司違反本法規定,超出業務許可范圍經營證券業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下???;情節嚴重的,責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的???。
      第二百二十條 證券公司對其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資產管理業務,不依法分開辦理,混合操作的,責令改正,沒收違法所得,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???;情節嚴重的,撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的???;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第二百二十一條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的,或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為,不再具備經營資格的,由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。
      第二百二十二條 證券公司或者其股東、實際控制人違反規定,拒不向證券監督管理機構報送或者提供經營管理信息和資料,或者報送、提供的經營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???,可以暫?;蛘叱廢と鞠喙匾滴裥砜?。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,給予警告,并處以三萬元以下的???,可以撤銷任職資格或者證券從業資格。
      證券公司為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上三十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以三萬元以上十萬元以下的???。股東有過錯的,在按照要求改正前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利;拒不改正的,可以責令其轉讓所持證券公司股權。
      第二百二十三條 證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,沒收業務收入,暫?;蛘叱廢と褚滴裥砜?,并處以業務收入一倍以上五倍以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的???。
      第二百二十四條 違反本法規定,發行、承銷公司債券的,由國務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。
      第二百二十五條 上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構,未按照有關規定保存有關文件和資料的,責令改正,給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???;隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。
      第二百二十六條 未經國務院證券監督管理機構批準,擅自設立證券登記結算機構的,由證券監督管理機構予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???。
      投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準,擅自從事證券服務業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???。
      證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的,由證券監督管理機構責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的???;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上三十萬元以下的???;情節嚴重的,責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。
      第二百二十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分:
     ?。ㄒ唬┒圓環媳痙ü娑ǖ姆⑿兄と?、設立證券公司等申請予以核準、批準的;
     ?。ǘ┪シ垂娑ú扇”痙ǖ諞話侔聳豕娑ǖ南殖〖觳?、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的;
     ?。ㄈ┪シ垂娑ǘ雜泄鼗購腿嗽筆凳┬姓Ψ5?;
     ?。ㄋ模┢淥灰婪男兄霸鸕男形?。
      第二百二十八條 證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員,不履行本法規定的職責,濫用職權、玩忽職守,利用職務便利牟取不正當利益,或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的,依法追究法律責任。
      第二百二十九條 證券交易所對不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的,給予警告,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。
      第二百三十條 拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的,依法給予治安管理處罰。
      第二百三十一條 違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
      第二百三十二條 違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納???、罰金,其財產不足以同時支付時,先承擔民事賠償責任。
      第二百三十三條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定,情節嚴重的,國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
      前款所稱證券市場禁入,是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。
      第二百三十四條 依照本法收繳的??詈兔皇盞奈シㄋ?,全部上繳國庫。
      第二百三十五條 當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的,可以依法申請行政復議,或者依法直接向人民法院提起訴訟。

    第十二章 附  則

      第二百三十六條 本法施行前依照行政法規已批準在證券交易所上市交易的證券繼續依法進行交易。
      本法施行前依照行政法規和國務院金融行政管理部門的規定經批準設立的證券經營機構,不完全符合本法規定的,應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法,由國務院另行規定。
      第二百三十七條 發行人申請核準公開發行股票、公司債券,應當按照規定繳納審核費用。
      第二百三十八條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易,必須經國務院證券監督管理機構依照國務院的規定批準。
      第二百三十九條 境內公司股票以外幣認購和交易的,具體辦法由國務院另行規定。
      第二百四十條 本法自2006年1月1日起施行。



     

    江西快三玩法:陽煤化工股份有限公司信息披露管理制度

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    第一章 總則

    第一條  為規范陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)及相關信息披露義務人的信息披露行為,加強信息披露事務管理,明確公司內部和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任,?;す競屯蹲收吆戲ㄈㄒ?,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定,制定本制度。

    第二條  本制度適用于如下人員和機構:

    (一)董事會秘書和信息披露事務管理部門;

    (二)董事和董事會;

    (三)監事和監事會;

    (四)高級管理人員;

    (五)上市公司各部門以及各子公司的負責人;

    (六)公司控股股東和持股5%以上的大股東;

    (七)公司的關聯人(包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人);

    (八)其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

    以上人員和機構應當按照本制度的規定履行有關信息的內部報告程序,進行對外披露的工作。

    第三條  本制度由董事會負責實施,董事長是信息披露事務管理制度的第一責任人,董事會秘書負責信息披露事務的具體協調。

    公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務,確保公司信息披露內容的真實、準確、完整。

     

    第二章  公司信息披露的基本原則

    第四條  本制度所稱“信息”是指可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監會及其派出機構、上海證券交易所要求披露的信息;本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。

    第五條  信息披露是公司的持續責任,公司應該誠信履行持續信息披露的義務。

    第六條  公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規定時間報送上海證券交易所。

    第七條  公司發生的或與之相關的事件沒有達到《上市規則》規定的披露標準,或者沒有相關規定,但公司董事會認為該事件可能對公司股票交易價格產生較大影響的,公司應當比照管理制度及時披露。

    第八條  公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》,指定網站為://www.sse.com.cn。

    第九條  信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

    公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他時間與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

    第十條  公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則。

     

    第三章  信息披露的內容

    第十一條  公司應當披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

    第十二條  定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。

    臨時報告包括但不限于下列文件:

    1、董事會決議;

    2、監事會決議;

    3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知;

    4、股東大會決議;

    5、獨立董事的聲明、意見及報告(上網,不見報)。

    第十三條  年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。公司第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。

    公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向上海證券交易所報告,并說明公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

    第十四條  年度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

    (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

    (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

    (六)董事會報告;

    (七)管理層討論與分析;

    (八)報告期內重大事件及對公司的影響;

    (九)財務會計報告和審計報告全文;

    (十)中國證監會規定的其他事項。

    第十五條  中期報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

    (四)管理層討論與分析;

    (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

    (六)財務會計報告;

    (七)中國證監會規定的其他事項。

    第十六條  季度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)中國證監會規定的其他事項。

    第十七條  公司發行可轉換公司債券的,年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

    (一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

    (二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

    (三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

    (四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

    (五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現

    金安排;

    (六)中國證監會和上交所規定的其他內容。

    第十八條  發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當在第一時間以臨時報告方式披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括:

    1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

    2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

    3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

    5、公司發生重大虧損或者重大損失;

    6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

    7、公司的董事、1/3以上監事或者總經理班子發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

    8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

    11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰。公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

    12、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

    13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

    14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份。任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    16、主要或者全部業務陷入停頓;

    17、對外提供重大擔保;

    18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

    19、變更會計政策、會計估計;

    20、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

    21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監會規范性文件及《上市規則》、公司章程的有關要求,應予披露的其他重大信息。

    對于前述重大事件的判斷標準應遵守并執行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》的有關具體規定。

    第十九條  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

    第二十條  公司控股子公司發生本制度第十九條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

    第二十一條  公司參股公司發生本制度所述重大事項,或者與上市公司的關聯人進行《上市規則》提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當參照前述規定,履行信息披露義務。

    第二十二條  公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

    第二十三條  公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

    證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

    公司證券及其衍生品種交易出現異常波動時或公司有重大不確定事項即將發生并可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響時,或者公告傳媒中出現公司尚未披露的重大信息,可能或已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響時,公司應立即向交易所申請公司證券及其交易品種停牌。公司應盡快披露該重大事項或重大信息,并在公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。

    公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一交易日開市時復牌。

     

    第四章  信息披露事務管理

    第二十四條  公司董事會辦公室是公司的信息披露事務管理部門。董事會辦公室協助董事會秘書處理公司信息披露、投資者關系管理等事務。

    第二十五條  董事會秘書是公司與上交所之間的指定聯絡人。

    董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

    董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。

    第二十六條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司計劃財務部、證券部對信息披露事務管理部門有配合的義務,須確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

    董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

    第二十七條  總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

    第二十八條  董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當在第一時間通報給公司董事會秘書,由董事會秘書呈報給董事長;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

    公司總部各部門和各分公司的負責人以及子公司的法定代表人應當督促本部門或本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本部門或本公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會辦公室或董事會秘書。

    第二十九條  公司非公開發行股票時,其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

    第三十條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

    第三十一條  通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

    第三十二條  信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料,并確保資料的真實、準確、完整,不得拒絕、隱匿、謊報。

    第三十三條  公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議后及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

    第三十四條  公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

    第三十五條  定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

    第三十六條  公司相關財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度。

     

    第五章  信息披露的程序

    第三十七條  定期報告披露的程序:

    1、總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;

    2、董事會秘書進行審核并負責送達董事審閱;

    3、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

    4、監事會負責審核董事會編制的定期報告;

    5、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后負責組織定期報告的披露工作。

    第三十八條  臨時報告披露程序:

    (一)公司涉及董事會、監事會、股東大會決議,獨立董事意見的信息披露遵循以下程序:

    1、董事會秘書根據董事會、監事會、股東大會召開情況及決議內容編制或審核臨時報告;

    2、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后報上海證券交易所審核后公告。

    (二)公司涉及本制度第十八條所列的重大事件且不需經過董事會、監事會、股東大會審批的信息披露遵循以下程序:

    1、公司職能部門在事件發生后即時向董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書提交相關文件;

    2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

    3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

    4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

    5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

    6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

    7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

    第三十九條  控股子公司信息披露遵循以下程序:

    1、控股子公司召開董事會、監事會、股東大會,應在會后兩個工作日內將會議決議及全套文件報公司董事會辦公室;控股子公司在涉及本制度第十八條所列示且不需經過公司董事會、監事會、股東大會審批的事件發生后應即時向公司董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書報送相關文件,報送文件需經子公司董事長(或其指定授權人)

    簽字;

    2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

    3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

    4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

    5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

    6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

    7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

    第四十條  公司有關部門對于未公開披露信息是否涉及披露有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

    第四十一條  公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

    1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

    2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

    3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

    在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

    1、該重大事件難以保密;

    2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

    3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

    第四十二條  公司發現已經披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應當及時發布公告、補充公告或澄清公告。

    第四十三條  公司信息公開披露后,由董事會秘書負責已披露信息材料的存檔和整理工作。

    第四十四條  公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳送、審核文件由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

    第四十五條  公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

     

    第六章  內幕信息管理

    第四十六條  內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響,尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開披露的信息,包括但不限于第十八條所列重大事項。

    第四十七條  內幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中擔任董事、監事、高級管理人員,或者由于其管理地位、監督地位、職業地位及中介服務原因,或者作為公司職員能夠接觸或者獲取內幕信息,由公司作為信息知情人進行管理的機構或人員。內幕信息知情人的范圍包括但不限于:

    (一)公司的董事、監事、高級管理人員;

    (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

    (三)公司控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

    (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

    (五)因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員,包括證券公司、審計機構、資產評估機構、律師事務所等;

    (六)中國證券監督管理委員會規定的其他人員。

    第四十八條  公司應加強對內幕信息知情人員的教育培訓,確保其知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,督促有關人員嚴格履行信息保密職責,堅決杜絕內幕交易。

    第四十九條  公司向內幕信息知情人員提供非公開信息時,應嚴格遵循《公司信息披露事務管理制度》有關保密措施的規定。公司及內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。

    第五十條  公司內幕信息尚未公布前,內幕信息知情人員不得以任何形式、任何途徑(包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式)將信息內容向外界泄露、報道、傳送,不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

    第五十一條  公司應建立內幕信息知情人檔案,由董事會辦公室分類記錄備查。登記檔案應至少包括知情人的姓名、身份證號碼、職務、工作單位、聯系電話,知悉內幕信息的時間等。

    董事會辦公室應做好內幕信息知情人的檔案管理,定期更新。內幕信息知情人登記備查文件、內幕信息知情人檔案等資料保存至少五年。

    第五十二條  公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

    第五十三條  因工作原因或接收未公開信息而作為內幕信息知情人的,各部門、單位、項目組責任人應對相關人員按照內幕信息知情人予以管理,并要求將相關知情人在知悉內幕信息或被認定為內幕信息知情人的兩個工作日內報董事會辦公室備案。

    內幕信息知情人由于職務調整、辭職、終止合作及股權關系變動等原因導致不應再作為內幕信息知情人管理的,公司應對內幕信息知情人檔案進行調整。

    第五十四條  公司如依法向外部使用人提供信息的,應由經辦人員填寫對外信息報送說明,經部門負責人審核、董事會秘書批準,并報董事會辦公室備案。對于未公開信息,同時需將報送的外部單位相關人員及其關聯人(包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他組織)作為內幕信息知情人登記備查,并與該外部單位使用人達成保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾,提示或標明該信息屬于內幕信息,外部使用人須依法使用,不得利用內幕信息買賣公司證券,或者建議他人買賣該證券,或者泄露該信息。

    第五十五條  公司依據法律法規向特定外部單位報送年報相關信息時,提供時間不得早于公司業績快報的披露時間,向外部單位提供的信息不得多于業績快報披露的內容。對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求,公司應拒絕報送。

     

    第七章  信息披露的責任劃分

    第五十六條  公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

    1、董事長是公司信息披露的第一責任人;

    2、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜;

    3、董事會全體成員負有連帶責任;

    4、董事會辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門。

    第五十七條  董事會秘書應將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求,及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢。

    公司直接或者間接持股比例超過50%以上的子公司應設專人負責協調和組織本公司信息披露事宜,及時向公司董事會秘書提供信息披露相關文件,各子公司董事會(執行董事)應保證本公司信息披露的真實、準確、完整。

    第五十八條  公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。

    第五十九條  董事會秘書的責任:

    1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件,組織完成證券監管機構布置的任務。

    2、負責公司信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監會。

    3、董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

    4、董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

    5、董事會秘書負責定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓,并將年度培訓情況上報上海證券交易所備案。

    公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司所有需要披露的信息統一歸集給董事會秘書,公司在作出重大決定之前,應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

    財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。其他部室及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

    公司設立證券事務代表,其職責是協助董事會秘書執行信息披露工作,包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等,在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的職責。

    第六十條  董事、董事會的責任:

    1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    2、未經董事會書面授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

    3、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

    4、就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

    5、董事會會議審議定期報告;除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

    6、董事會應對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估,在年度報告披露的同時,將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。

    涉及公司經營戰略、財務、融資、投資、購并、訴訟、仲裁及可能引起訴訟或仲裁的重大債權、債務糾紛等重大事項,由公司董事會秘書根據公司相關業務部門提供的信息及資料擬定或者組織擬定信息披露公告文稿,經公司董事長審定后,對外發布公告。

    第六十一條  監事、監事會的責任:

    1、監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件,交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

    2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    3、監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

    4、監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

    5、監事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告,并在年度報告的監事會公告部分進行披露。

    6、監事會負責對信息披露事務管理制度本身進行監督,監事會應當對該制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正。董事會不予更正的,監事會可以向上海證券交易所報告。

    第六十二條  高級管理人員的責任:

    1、高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

    2、高級管理人員班子應責成有關部門對照信息披露的范圍和內容,如有發生,部門負責人在有關事項發生的當日內報告總經理。

    3、子公司或總經理應當以書面形式在有關事項發生的當日內向公司總經理報告子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。子公司或總經理必須保證該報告的真實、及時和完整,承擔相應責任,并在該書面報告上簽名。子公司或總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。上述人員和部門應在有關事項發生的當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時,相關部門和人員應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。

    4、高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,并提供有關資料,承擔相應責任。

    5、高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的手續,并由雙方就交接的報告及材料情況和交接日期、時間等內容簽字認可。

    第六十三條  公司控股股東、實際控制人的責任:

    1、公司控股股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

    1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    3)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

    4)中國證監會規定的其他情形。

    2、應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人及其一致行動人有責任及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

    3、公司股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

    第六十四條  控股子公司指定的信息披露負責人應是有能力組織完成信息披露的人員,信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司董事會秘書;若信息披露負責人變更的,應于變更后的二個工作日內報公司董事會秘書。

     

    第八章  保密措施及責任追究

    第六十五條  公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在小范圍內。當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息以臨時報告的形式予以披露。

    第六十六條  第四十七條所列示的內幕信息知情人員,對尚未公開的信息負有保密義務。凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對相關的責任人按泄露公司機密給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。

    第六十七條  外部單位或個人不得泄漏本公司尚未公開的重大信息,不得利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。如違反本制度及相關規定使用本公司報送信息,致使公司遭受經濟損失的,本公司將依法要求其承擔賠償責任;如涉嫌犯罪的,公司將依法移送司法機關處理,并將處罰結果報送公司所屬證監局和上海證券交易所備案。

    第六十八條  因在定期報告或臨時報告披露中出現重大差錯,給公司或投資者造成嚴重影響或損失的,公司將對相關的審核責任人給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。不能查明造成錯誤的原因,則由所有審核人承擔連帶責任。中國證監會、上海證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。本條所指“重大差錯”包括但不限于:

    (一)違反《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》等國家法律法規的規定,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (二)違反《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》以及中國證監會和上海證券交易所發布的有關年報信息披露指引、準則、通知等,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (三)違反公司章程、本制度以及公司其他相關內部控制制度,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (四)未按照信息披露工作中的規程辦事且造成信息披露重大差錯或造成不良影響的;

    (五)信息披露工作中不及時溝通、匯報造成重大失誤或造成不良影響的;

    (六)其他個人原因造成信息披露重大差錯或造成不良影響的。

    第六十九條  公司出現信息披露違規行為被中國證監會按照《上市公司信息披露管理辦法》采取監管措施、或被上海證券交易所依據《上市規則》通報批評或公開譴責時,董事會應當及時組織對公司相關信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查,采取相應的更正。公司應當對有關責任人及時進行內部處分,并將有關處理結果在5個工作日內報上海證券交易所備案。

    第七十條  在對相關責任人進行責任追究或處罰時,應遵循以下原則:實事求是、客觀公正、有錯必究;過錯與責任相適應;責任與權利對等原則。對于有下列情形之一的應加重處理:

    (一)情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致者;

    (二)打擊、報復、陷害調查人或干擾、阻撓責任追究調查者;

    (三)不執行董事會依法做出處理決定者;

    (四)董事會認為其它應當從重或者加重處理的情形。

    對于有以下情形之一的,應從輕或者免予處理:

    (一)有效阻止不良后果發生者;

    (二)主動糾正和挽回全部或者大部分損失者;

    (三)確因意外和不可抗力等非主觀因素造成者;

    (四)董事會認為其他應當從輕或者免于處理的情形。

     

    第九章  公司信息披露常設機構和聯系方式

    第七十一條  公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構,公司董事會辦公室設于公司主要辦公地址,并在各定期報告中予以公布。

    第七十二條  公司設股東咨詢專線電話,并在各定期報告中予以公布。

     

    第十章  附則

    第七十三條  信息披露的相關責任人執行本制度的情況應納入公司對其的考核范圍。

    第七十四條  公司定期報告或臨時報告披露后,信息披露的負責機構應按規定報上海證券交易所或公司所屬證監局備案,并備置公司辦公地點供公眾查閱。

    第七十五條  本制度自董事會決議通過之日起施行。

    第七十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家與上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

    第七十七條  本制度由公司董事會負責修改和解釋。

     


    陽煤化工股份有限公司關聯交易管理制度

    (2013年1月制定)

     

    第一章 總 則

    第一條  為進一步加強陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的合法利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定,結合公司實際情況,制訂本制度。

    第二條  公司關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于下列事項:

    (一)購買或者出售資產;

    (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

    (三)提供財務資助;

    (四)提供擔保;

    (五)租入或者租出資產;

    (六)委托或者受托管理資產和業務;

    (七)贈與或者受贈資產;

    (八)債權、債務重組;

    (九)簽訂許可使用協議;

    (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

    (十一)購買原材料、燃料、動力;

    (十二)銷售產品、商品;

    (十三)提供或接受勞務;

    (十四)委托或者受托銷售;

    (十五) 在關聯人財務公司存貸款;

    (十六)與關聯人共同投資;

    (十七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

    第三條  公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和視同關聯人的法人或者自然人。

    第四條  公司的關聯法人是指:

    (一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織;

    (二)由本條第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

    (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

    第五條  具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

    (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、監事和高級管理人員;

    (三)本制度第四條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

    (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

    (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

    第六條  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同為公司的關聯人:

    (一)因與公司或其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一;

    (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一。

    第七條  公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

    (一)誠實信用的原則;

    (二)關聯人回避表決的原則;

    (三)公平、公開、公允的原則,關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準;

    (四)書面協議的原則,關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。

    (五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益,必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

    第八條  公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方通過關聯交易違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

    公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

     

    第二章  關聯交易的審議程序

    第九條  本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人(本公司的全資或控股子公司除外)發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產額(以合并財務會計報表期末凈資產額為準,下同)絕對值5%的關聯交易事項(本公司、本公司全資或控股子公司獲贈現金資產和提供擔保的事項除外),需提交本公司股東大會審議。

    第十條  除須經股東大會審議批準的以外,本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人發生的符合下列標準的關聯交易事項由董事會審議批準: 

    與關聯自然人發生的成交金額超過人民幣50萬元的;或與關聯法人發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的。

    第十一條  除第九條和第十條規定外,公司其他關聯交易由公司總經理決定。

    第十二條  公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

    公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

    第十三條  上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到本制度第九條、第十條或者第十一條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

    已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第九條、第十條或者第十一條的規定:

    (一)與同一關聯人進行的交易;

    (二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

    上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

    已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    第十四條  對于本制度第九條、第十條規定的關聯交易,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

    對于第十條規定的關聯交易,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評估。

    公司與關聯人發生的本制度第二條第(十一)項至第(十六)項與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估。

    第十五條  公司與關聯人進行本制度第二條第(十一)項至第(十六)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序:

    (一)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

    (二)對于首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

    (三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第九條、第十條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

    第十六條  日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款時間和方式等主要條款。

    協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

     

    第三章  關聯交易的股東大會表決程序

    第十七條  董事會應依據本制度的規定,對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以股權登記日的記載為準。

    如經董事會判斷,擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易,則董事會應通知關聯股東。

    第十八條  公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

    前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)被交易對方直接或者間接控制;

    (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

    (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

    (六)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

    第十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東的回避和表決程序如下:

    (一)在股東大會審議前,關聯股東應主動提出回避申請,否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

    (二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由董事會全體董事過半數決定該股東是否屬關聯股東,并決定其是否回避;

    (三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程的規定表決。

     

    第四章  關聯交易的董事會表決程序

    第二十條  對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案,由董事會依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定進行審查。對被認為是關聯交易的議案,董事會應在會議通知及公告中予以注明。

    第二十一條  公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

    前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

    (四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定,下同);

    (五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

    (六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的,其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

    第二十二條  關聯董事的回避和表決程序為:

    (一)關聯董事應主動提出回避申請,否則其他知情董事有權要求其回避;

    (二)當出現是否為關聯董事的爭議時,由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事,并決定其是否回避;

    (三)關聯董事不得參與有關關聯交易事項的表決;

    (四)對有關關聯交易事項,由出席董事會的非關聯董事按章程的有關規定表決。

    第二十三條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

    除非關聯董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

    第二十四條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

    第五章  關聯交易合同的執行

    第二十五條  經股東大會批準的關聯交易,董事會和公司經理層應根據股東大會的決定組織實施。

    第二十六條  經董事會批準后執行的關聯交易,公司經理層應根據董事會的決定組織實施。

    第二十七條  經公司總經理批準執行的關聯交易,由公司相關部門負責實施。

    第二十八條  經批準的關聯交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的,應經原批準機構同意。

     

    第六章  關聯交易的信息披露

    第二十九條  公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露,并對關聯交易的定價依據予以充分披露。

    第三十條  公司對涉及本制度第十一條規定的關聯交易可以不公告。

    第三十一條  公司對涉及本制度第九條、第十條、第十二條、第十四條規定的關聯交易應當及時披露。

    第三十二條  公司披露關聯交易,由董事會秘書負責,并向上海證券交易所提交以下文件:

    (一)關聯交易公告文稿;

    (二)與交易有關的協議或者意向書;

    (三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

    (四)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

    (五)交易涉及的有權機關的批文(如適用);

    (六)證券服務機構出具的專業報告(如適用);

    (七)上海證券交易所要求的其他文件。

    第三十三條  公司披露的關聯交易公告依照《上海證券交易所股票上市規則》的要求,應當包括以下內容:

    (一)交易概述及交易標的的基本情況;

    (二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

    (三)董事會表決情況(如適用);

    (四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

    (五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

    若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

    (六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;

    (七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

    (八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

    (九)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

     

    第七章  附則

    第三十四條  公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

    (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

    (四)任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

    (五)上海證券交易所認定的其他交易。

    第三十五條  本制度經公司股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

    第三十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家及上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報公司股東大會審議通過。

    第三十七條  本制度所稱“以上”、“以下”,都含本數;“超過”、“高于”,不含本數。

    第三十八條  本制度由公司董事會負責解釋。

     

    上海證券交易所股票上市規則

     

    1998年1月實施  2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂  2002年2月第三次修訂  2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂  2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂)

     

    目    錄

    第一章      總  則........................................................................................................... 7

    第二章      信息披露的基本原則和一般規定............................................................... 8

    第三章      董事、監事和高級管理人員...................................................................... 11

    第一節      董事、監事和高級管理人員聲明與承諾........................................... 11

    第二節      董事會秘書.......................................................................................... 14

    第四章      保薦人......................................................................................................... 18

    第五章      股票和可轉換公司債券上市..................................................................... 21

    第一節      首次公開發行股票并上市.................................................................. 21

    第二節      上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市.................................. 24

    第三節      有限售條件的股份上市...................................................................... 25

    第六章      定期報告..................................................................................................... 28

    第七章      臨時報告的一般規定................................................................................. 31

    第八章      董事會、監事會和股東大會決議............................................................. 33

    第一節      董事會和監事會決議.......................................................................... 33

    第二節      股東大會決議...................................................................................... 35

    第九章      應當披露的交易......................................................................................... 37

    第十章      關聯交易..................................................................................................... 42

    第一節      關聯交易和關聯人.............................................................................. 42

    第二節      關聯交易的審議程序和披露.............................................................. 44

    第十一章  其他重大事項............................................................................................. 50

    第一節      重大訴訟和仲裁.................................................................................. 50

    第二節      變更募集資金投資項目...................................................................... 51

    第三節      業績預告、業績快報和盈利預測...................................................... 52

    第四節      利潤分配和資本公積金轉增股本...................................................... 54

    第五節      股票交易異常波動和傳聞澄清.......................................................... 55

    第六節      回購股份.............................................................................................. 57

    第七節      吸收合并.............................................................................................. 59

    第八節      可轉換公司債券涉及的重大事項...................................................... 60

    第九節      權益變動和收購.................................................................................. 62

    第十節      股權激勵.............................................................................................. 63

    第十一節  破產...................................................................................................... 65

    第十二節  其他...................................................................................................... 69

    第十二章  停牌和復牌................................................................................................. 71

    第十三章  風險警示..................................................................................................... 75

    第一節      一般規定.............................................................................................. 75

    第二節      退市風險警示...................................................................................... 76

    第三節      其他風險警示...................................................................................... 80

    第十四章  暫停、恢復、終止和重新上市................................................................. 83

    第一節  暫停上市................................................................................................ 83

    第二節  恢復上市................................................................................................ 87

    第三節  終止上市................................................................................................ 95

    第四節  重新上市.............................................................................................. 105

    第十五章  申請復核................................................................................................... 107

    第十六章  境內外上市事務的協調........................................................................... 108

    第十七章  日常監管和違反本規則的處理............................................................... 109

    第十八章  釋  義........................................................................................................ 111

    第十九章  附  則........................................................................................................ 113

    附件:                                                                

    1董 事 聲 明 及 承 諾書................................................................................. 115

    2監 事 聲 明 及 承 諾書................................................................................. 121

    3高 級 管 理 人 員 聲明 及 承 諾 書......................................................... 127

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


    第一章       總  則

     

    1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)和其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,?;ね蹲收叩暮戲ㄈㄒ?,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》,制定本規則。

    1.2 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規則。

    中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的,從其規定。

    1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市,應當經本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。

    1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

    1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權,對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。

     

     

    第二章       信息披露的基本原則和一般規定

     

    1. 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

    2. 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

    3. 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。

    4. 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

    公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息,應當及時向本所報告,并依照本所相關規定披露。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映實際情況,不得有虛假記載。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當客觀,不得夸大其辭,不得有誤導性陳述。

    披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息,應當合理、謹慎、客觀。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面核實相關情況,在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢,并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告,不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。

    3. 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

    4. 上市公司應當按照有關規定,制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后,應當及時報本所備案并在本所網站披露。

    5. 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。

    公司在披露信息前,應當按照本規則或者本所要求,在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

    公告文稿應當使用事實描述性的語言,簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件,不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。

    公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本,同時采用外文文本的,應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。

    1. 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定,對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

    本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

    定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。

    1. 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后,應當在中國證監會指定的媒體上披露。

    公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致,未能按照既定日期或已登記內容披露的,應當立即向本所報告。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

    公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。

    1. 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。

    2. 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。

    3. 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,上市公司可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

    (一)擬披露的信息尚未泄漏;

    (二)有關內幕人士已書面承諾保密;

    (三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

    經本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

    暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。

    1. 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的,或者本所認為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。

    3. 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露,且在發生類似事件時,按照同一標準予以披露。

    4. 上市公司對本規則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。

    5. 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并嚴格履行所作出的承諾。

    6. 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     

    第三章       董事、監事和高級管理人員

    第一節           董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

    3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。

    董事、監事和高級管理人員簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。

    董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規定的途徑和方式提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

    3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:

    (一)持有本公司股票的情況;

    (二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況;

    (三)參加證券業務培訓的情況;

    (四)其他任職情況和最近五年的工作經歷;

    (五)擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況;

    (六)本所認為應當聲明的其他事項。

    3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    聲明事項發生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內,向本所和公司董事會提交有關最新資料。

    3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

    (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等,履行忠實義務和勤勉義務;

    (二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定,接受本所監管; 

    (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

    (四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

    監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

    高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

    3.1.5 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容:

    (一)原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態度勤勉行事,并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人;

    (二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

    (三)《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

    3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

    董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案;所持本公司股份發生變動的,應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

    3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露相關情況。

    3.1.8 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提,并將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。

    公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。

    3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明,并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。

     

    第二節           董事會秘書

    3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯絡人。

    公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。

    3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責,履行如下職責:

    (一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

    (二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

    (三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

    (四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露; 

    (五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復本所問詢;

    (六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

    (七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向本所報告;

    (八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

    (九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

    3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

    董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

    董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。

    3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

    (一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

    (二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

    (三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

    (四)本公司現任監事;

    (五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

    3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內,或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

    3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料:

    (一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;

    (二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件; 

    (三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

    本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。

    3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時,證券事務代表應當代為履行職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

    證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

    3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后,應當及時公告并向本所提交下述資料:

    (一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

    (二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等;

    (三)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

    上述通訊方式發生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。

    3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。

    董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向本所報告,說明原因并公告。

    董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向本所提交個人陳述報告。

    3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘: 

    (一)第3.2.4條規定的任何一種情形;

    (二)連續三個月以上不能履行職責;

    (三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

    (四)違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等,給投資者造成重大損失。

    3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

    董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

    3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務,或者未完成離任審查、檔案移交等手續前,仍應承擔董事會秘書的責任。

    3.2.13 董事會秘書空缺期間,上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

    董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

    3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

    3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

     

    第四章       保薦人

     

    4.1 本所實行股票和可轉換公司債券(含分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。發行人(上市公司)向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市,以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的,應當由保薦人保薦。

    保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單,同時具有本所會員資格的證券經營機構;恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

    4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議,明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。

    首次公開發行股票的,持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;發行新股、可轉換公司債券的,持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度;申請恢復上市的,持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。

    4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作,并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

    保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

    4.4 保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市(股票恢復上市除外)時,應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書,以及與上市保薦工作有關的其他文件。

    保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容,按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。

    4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內容:

    (一)發行股票、可轉換公司債券的公司概況;

    (二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;

    (三)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;

    (四)保薦人按照有關規定應當承諾的事項;

    (五)對公司持續督導工作的安排;

    (六)保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;

    (七)保薦人認為應當說明的其他事項;  

    (八)本所要求的其他內容。

    上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。

    4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務,督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則并履行向本所作出的承諾,審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。

    4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露義務后五個交易日內,完成對有關文件的審閱工作,督促發行人及時更正審閱中發現的問題,并向本所報告。

    4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人,記錄于保薦工作檔案。

    發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。

    4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的,應當督促發行人作出說明并限期糾正;情節嚴重的,應當向本所報告。

    保薦人按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的,應當于披露前向本所報告,經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

    4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的,應當及時發表意見;情節嚴重的,應當向本所報告。

    4.11 保薦人更換保薦代表人的,應當通知發行人,并及時向本所報告,說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

    4.12保薦人和發行人終止保薦協議的,應當及時向本所報告,說明原因并由發行人發布公告。

    發行人另行聘請保薦人的,應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。

    4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

    4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易,為自己或者他人謀取利益。

     

    第五章       股票和可轉換公司債券上市

    第一節           首次公開發行股票并上市

    5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市,應當符合下列條件:

    (一)股票經中國證監會核準已公開發行;

    (二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元;

    (三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

    (四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

    (五)本所要求的其他條件。

    5.1.2 發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后,應當及時向本所提出股票上市申請,并提交下列文件:

    (一)上市申請書;

    (二)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件;

    (三)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;

    (四)營業執照復印件; 

    (五)公司章程;

    (六)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告;

    (七)首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件;

    (八)首次公開發行結束后,具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

    (九)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》;

    (十)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;

    (十一)首次公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);

    (十二)首次公開發行前已發行股份持有人,自發行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明; 

    (十三)第5.1.5條所述承諾函;

    (十四)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料;

    (十五)按照有關規定編制的上市公告書;

    (十六)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;

    (十七)律師事務所出具的法律意見書;

    (十八)本所要求的其他文件。

    5.1.3 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

    5.1.5 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份。

    但轉讓雙方存在控制關系,或者均受同一實際控制人控制的,自發行人股票上市之日起一年后,經控股股東和實際控制人申請并經本所同意,可豁免遵守前款承諾。

    發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。

    5.1.6 本所在收到發行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內,作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時,本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

    5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見,作出是否同意上市的決定。

    第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備條件,本所并不保證發行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。

    5.1.8 發行人應當于其股票上市前五個交易日內,在指定媒體或者本所網站上披露下列文件:

    (一)上市公告書;

    (二)公司章程;

    (三)上市保薦書;

    (四)法律意見書;

    (五)本所要求的其他文件。

    上述文件應當備置于公司住所,供公眾查閱。

    發行人在提出上市申請期間,未經本所同意,不得擅自披露與上市有關的信息。

     

    第二節           上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市

    5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發行股票或可轉換公司債券發行事宜時,應當提交下列文件:

    (一)中國證監會的核準文件;

    (二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;

    (三)發行的預計時間安排;

    (四)發行具體實施方案和發行公告;

    (五)相關招股意向書或者募集說明書;

    (六)本所要求的其他文件。

    5.2.2 市公司應當按照中國證監會有關規定,編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。

    5.2.3 發行結束后,上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。

    5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市,應當符合下列條件:

    (一)可轉換公司債券的期限為一年以上;

    (二)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

    (三)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

        5.2.5 上市公司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市,應當在股票或可轉換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件:

    (一)上市申請書;

    (二)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;

    (三)按照有關規定編制的上市公告書;

    (四)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;

    (五)發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

    (六)登記公司對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件;

    (七)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市);

    (八)本所要求的其他文件。

    5.2.6 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前五個交易日內,在指定媒體上披露下列文件和事項:

    (一)上市公告書;

    (二)本所要求的其他文件和事項。

    5.2.7 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿,申請非公開發行股票上市時,應當在上市前五個交易日向本所提交下列文件:

    (一)上市申請書;

    (二)發行結果的公告;

    (三)發行股份的托管證明;

    (四)關于向特定對象發行股份的說明;

    (五)上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。

    5.2.8 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后,應當在上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。

     

    第三節           有限售條件的股份上市

     

    1. 上市公司有限售條件的股份上市,應當在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。

    2. 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市,應當向本所提交下列文件:

       (一)上市申請書;

       (二)有關股東的持股情況說明及托管情況;

       (三)有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有); 

    (四)上市提示性公告;

       (五)本所要求的其他文件。

    1. 經本所同意后,上市公司應當在有關股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

    (一)上市時間和數量;

    (二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;

    (三)本所要求的其他內容。

    1. 上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市,應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規定執行,本所另有規定的,從其規定。

    2. 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市,應當向本所提交下列文件:

    (一)上市申請書;

    (二)配售結果的公告;

    (三)配售股份的托管證明;

    (四)關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明;

    (五)上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。

    1. 經本所同意后,上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

    (一)配售股份的上市時間;

    (二)配售股份的上市數量;

    (三)配售股份的發行價格;

    (四)公司歷次股份變動情況。

    1. 上市公司申請對其有關股東以及(原)董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時,應當向本所提交下列文件:

        (一)持股解鎖申請;

    (二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件(如適用);

    (三)上市提示性公告;

    (四)本所要求的其他文件。

    1. 上市公司申請其內部職工股上市時,應當向本所提交下列文件:

    (一)上市申請書;

    (二)中國證監會關于內部職工股上市時間的批文;

    (三)有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明;

    (四)董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明;

    (五)內部職工股上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。  

    1. 經本所同意后,上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

    (一)上市日期;

    (二)本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量;

    (三)發行價格;

    (四)歷次股份變動情況;

    (五)持有內部職工股的人數。

    1. 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通,參照本章相關規定執行。

     

    第六章       定期報告

     

    6.1     上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

    公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中,年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

    公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

    6.2     上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間,本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。

    公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

    6.3     上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的,公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況,說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。

    公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

    6.4     上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

    公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案;董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

    公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,明確表示是否同意定期報告的內容;監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核,以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

    為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所,應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定,及時恰當發表審計意見,不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

    6.5     上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但公司有下列情形之一的,應當審計:

    (一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損;

    (二)根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。

    季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監會和本所另有規定的除外。

    6.6     上市公司應當在董事會審議通過定期報告后,及時向本所報送并提交下列文件:

    (一)定期報告全文及摘要(或正文);

    (二)審計報告原件(如適用);

    (三)董事會和監事會決議及其公告文稿; 

    (四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

    (五)本所要求的其他文件。

    6.7     定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。

    6.8     按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定,上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時,應當向本所提交下列文件:

    (一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料;

    (二)獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見;

    (三)監事會對董事會專項說明的意見和相關決議;

    (四)負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明;

    (五)中國證監會和本所要求的其他文件。

    6.9     負責審計的會計師事務所和注冊會計師按照前條規定出具的專項說明應當至少包括以下內容:

    (一)出具非標準無保留審計意見的理由和依據;

    (二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內公司財務狀況和經營成果的具體影響,若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質發生變化的,應當明確說明;

    (三)非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。

    6.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,上市公司董事會應當根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定,在相關定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

    6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計,并在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。

    公司未在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告的,本所將報中國證監會調查處理。

    公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內。

    6.12 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復本所的問詢,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在本所網站披露修改后的定期報告全文。

    6.13 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的,應當立即向本所報告,并在被責令改正或者董事會作出相應決定后,按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定,及時予以披露。

    6.14 發行可轉換公司債券的上市公司,其年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

    (一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

    (二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

    (三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

    (四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

    (五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排;

    (六)中國證監會和本所規定的其他內容。

     

    第七章       臨時報告的一般規定

     

    7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。

    臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時,還應當符合以上各章的規定。

    臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章(監事會決議公告可以加蓋監事會公章)。

    7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。

    7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時,及時披露相關重大事項

    (一)董事會或者監事會就該重大事項形成決議時;

    (二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;

    (三)任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

    7.4 重大事項尚處于籌劃階段,但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實:

    (一)該重大事項難以保密;

    (二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞;

    (三)公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

    7.5 上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告后,還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況:

    (一)董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的,及時披露決議情況;

    (二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的,及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因;

    (三)該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的,及時披露批準或者否決的情況;

    (四)該重大事項出現逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排;

    (五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;

    (六)該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的,及時披露進展或者變化情況。

    7.6 上市公司根據第7.3條或者第7.4條在規定時間內報送的臨時報告不符合本規則有關要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

    7.7 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項,視同上市公司發生的重大事項,適用前述各章的規定。

    上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項,或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當參照上述各章的規定,履行信息披露義務。

     

    第八章       董事會、監事會和股東大會決議

     

    第一節           董事會和監事會決議

     

    8.1.1 上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

    本所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按要求提供。

    8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項,或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應當及時披露;涉及其他事項的董事會決議,本所認為有必要的,公司也應當及時披露。

    8.1.3   董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

    8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容:

    (一)會議通知發出的時間和方式;

    (二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明;

    (三)委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

    (四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由;

    (五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;

    (六)需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見;

    (七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

    8.1.5 上市公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所,經本所登記后披露監事會決議公告。

    監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容:

    (一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明;

    (二)委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名;

    (三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關監事反對或者棄權的理由;

    (四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

     

    第二節           股東大會決議

     

    8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發出股東大會通知。

    股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

    8.2.2 召集人應當在股東大會結束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經本所同意后披露股東大會決議公告。

    本所要求提供股東大會會議記錄的,召集人應當按要求提供。

    8.2.3 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知中說明延期后的召開日期。

    8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的,召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。

    8.2.5 股東自行召集股東大會的,應當書面通知董事會并向本所備案。

    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%,召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

    8.2.6 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,召集人應當立即向本所報告,說明原因并披露相關情況,以及律師出具的專項法律意見書。

    8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內容:

    (一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明; 

    (二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況;

    (三)每項提案的表決方式、表決結果;未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況;未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明;

    發行境內上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司,還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況;

    (四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決提案的,應當披露法律意見書全文。

    8.2.8 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。

     

    第九章       應當披露的交易

     

    9.1本章所稱“交易”包括下列事項:

    (一)購買或者出售資產;

    (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

    (三)提供財務資助;

    (四)提供擔保;

    (五)租入或者租出資產;

    (六)委托或者受托管理資產和業務;

    (七)贈與或者受贈資產;

    (八)債權、債務重組;

    (九)簽訂許可使用協議;

    (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

    (十一)本所認定的其他交易。

    上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內。

    9.2上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

    (一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

    (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

    (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

    上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

    9.3 上市公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:

    (一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上;

    (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元; 

    (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

    (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

    (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

    上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

    9.4上市公司與同一交易方同時發生第9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個相關交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

    9.5 交易標的為公司股權,且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的,該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入,視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

    9.6交易僅達到第9.3條第(三)項或者第(五)項標準,且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。

    9.7交易達到第9.3條規定標準的,若交易標的為公司股權,上市公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所,按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

    交易雖未達到第9.3條規定的標準,但本所認為有必要的,公司也應當按照前款規定,提供有關會計師事務所或者資產評估事務所的審計或者評估報告。

    9.8上市公司投資設立公司,根據《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準適用第9.2條或者第9.3條的規定。

    9.9上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時,應當以發生額作為計算標準,并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第9.2條或者第9.3條規定標準的,分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。

    已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    9.10上市公司進行“提供擔?!?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    除前款規定外,公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,除應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外,還應當提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    9.11上市公司發生“提供擔?!苯灰資孿?,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。

    下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

    (一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

    (二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

    (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

    (五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上;

    (六)本所或者公司章程規定的其他擔保。

    對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    9.12上市公司披露交易事項,應當向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)與交易有關的協議或者意向書;

    (三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

    (四)交易涉及的有權機關的批文(如適用);

    (五)證券服務機構出具的專業報告(如適用);

    (六)本所要求的其他文件。

    9.13上市公司應當根據交易類型,披露下述所有適用其交易的有關內容

    (一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明;對于按照累計計算原則達到披露標準的交易,還應當簡單介紹各單項交易和累計情況;

    (二)交易對方的基本情況;

    (三)交易標的的基本情況,包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施;

    交易標的為股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據;

    出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的,還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;

    (四)交易標的的交付狀態、交付和過戶時間;

    (五)交易協議其他方面的主要內容,包括成交金額、支付方式(現金、股權、資產置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等;交易協議有任何形式的附加或者保留條款的,應當予以特別說明;

    交易需經股東大會或者有權機關批準的,還應當說明需履行的法定程序和進展情況;

    (六)交易定價依據,公司支出款項的資金來源;

    (七)公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響;

    (八)關于交易對方履約能力的分析;

    (九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況; 

    (十)關于交易完成后可能產生關聯交易的情況的說明;

    (十一)關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明;

    (十二)證券服務機構及其意見;

    (十三)本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。

    9.14對于擔保事項的披露內容,除前條規定外,還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

    9.15對于達到披露標準的擔保,如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務,或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,上市公司應當及時披露。

    9.16上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除中國證監會和本所另有規定外,免于按照本章規定披露和履行相應程序。

     

    第十章       關聯交易

    第一節           關聯交易和關聯人

    10.1.1 上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

    (一)第9.1條規定的交易事項;

    (二)購買原材料、燃料、動力;

    (三)銷售產品、商品;

    (四)提供或者接受勞務;

    (五)委托或者受托銷售;

    (六)在關聯人財務公司存貸款; 

    (七)與關聯人共同投資;

    (八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

    10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

    10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關聯法人

    (一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;

    (二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (三)由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;

    (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

    10.1.4 上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

    10.1.5 具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

    (一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

    (二)上市公司董事、監事和高級管理人員;

    (三)第10.1.3條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

    (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

    (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

    10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯人:

    (一)根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一;

    (二)過去十二個月內,曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。

    1. 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司,并由公司報本所備案。

     

    第二節           關聯交易的審議程序和披露

    10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

    前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

    (四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規定);

    (五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規定);

    (六)中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

    10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

    前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)被交易對方直接或者間接控制;

    (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

    (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

    (六)中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

    10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。

    公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。

    10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。

    10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照第9.7條的規定,提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。

    10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

    10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。

    公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

    10.2.7 上市公司與關聯人共同出資設立公司,應當以上市公司的出資額作為交易金額,適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規定。

    上市公司出資額達到第10.2.5條規定標準,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。

    10.2.8 上市公司披露關聯交易事項時,應當向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)第9.12條第(二)項至第(五)項所列文件;

    (三)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

    (四)獨立董事的意見;

    (五)本所要求的其他文件。

    10.2.9 上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:

    (一)交易概述及交易標的的基本情況;

    (二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

    (三)董事會表決情況(如適用);

    (四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

    (五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

    若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

    (六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;

    (七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

    (八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

    (九)第9.13條規定的其他內容; 

    (十)中國證監會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

    上市公司為關聯人和持股5%以下的股東提供擔保的,還應當披露第9.14條規定的內容。

    10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

    已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    10.2.11 上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定:

    (一)與同一關聯人進行的交易;

    (二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

    上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

    已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    10.2.12上市公司與關聯人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關聯交易時,按照下述規定進行披露和履行相應審議程序:

    (一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;

    (二)首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

    (三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

    10.2.13 日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。

    協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

    10.2.14 上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的,應當每三年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

    10.2.15上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易,公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

    10.2.16上市公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

    (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

    (四)本所認定的其他交易。

    10.2.17上市公司與關聯人進行交易時涉及的披露和審議程序,本章沒有規定的,適用本規則第九章的規定。

     

    第十一章   其他重大事項

    第一節           重大訴訟和仲裁

    11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

    未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者本所認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。

    11.1.2 上市公司連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的,適用該條規定。

    已經按照第11.1.1條規定履行披露義務的,不再納入累計計算范圍。

    11.1.3 市公司披露重大訴訟、仲裁事項時,應當向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)訴狀或者仲裁申請書、受理(應訴)通知書;

    (三)判決或者裁決書;

    (四)本所要求的其他材料。

    11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容:

    (一)案件受理情況和基本案情;

    1. 上市公司為減少注冊資本而進行的回購適用本節規定,其他目的的回購應當遵守中國證監會和本所相關規定。

    (一)回購股份的目的;

    (三)回購股份的價格或價格區間、定價原則;

    (五)擬用于回購股份的資金總額及資金來源;

    (七)預計回購股份后公司股權結構的變動情況;

    1. 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開五日前公告。

    2. 上市公司股東大會對回購股份作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    3. 上市公司采用競價方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

    (二)在收到中國證監會無異議函后五個交易日內,公告《回購報告書》和法律意見書;

    通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告,公告內容比照前款要求;

    1. 前條所述《回購報告書》,應當包括以下內容:

    (二)董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明;

    (四)律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;

    1. 上市公司采用要約方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

    (二)在收到中國證監會無異議函后二個交易日內刊登提示性公告,并在實施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書;《回購報告書》的內容,除第11.6.7條的規定外,還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明;

    1. 上市公司應當通過回購專用帳戶進行回購?;毓浩誚炻蛘呋毓悍槳敢咽凳┩甌系?,上市公司應當立即停止回購行為,注銷回購專用帳戶,在兩個交易日內刊登回購結果公告。

    2. 上市公司擬與其他公司吸收合并,應當在董事會審議通過合并相關事項后,及時披露董事會決議和有關合并方案的提示性公告。提示性公告應當包括以下內容:

    (二)合并生效條件;

    (四)投資者?;ご朧?;

    1. 上市公司發布召開股東大會通知時,應當披露董事會關于合并預案的說明書,并在召開股東大會前至少發布二次風險提示性公告。合并預案說明書應當包括以下內容:

    (二)合并方案;

    (四)合并雙方技術和財務的分析;

    (六)本所要求的其他內容。

    1. 上市公司應當聘請獨立財務顧問就合并事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,聘請律師事務所就合并方案提出法律意見,并在股東大會召開前五個交易日公告。

    股東大會作出合并方案決議后,公司應當及時公告并在十日內通知債權人。

    1. 上市公司分立參照本節的審議程序和信息披露規定執行。

     

    第八節           可轉換公司債券涉及的重大事項

    1. 發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時,應當及時向本所報告并披露:

    (一)因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調整轉股價格,或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的;

    (二)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的;

    (三)公司信用狀況發生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;

    (四)可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟,或者涉及合并、分立等情況的;

    (五)未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的;

    (六)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級,并已出具信用評級結果的;

    (七)可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事項;

    (八)中國證監會和本所規定的其他情形。

    1. 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量20%時,應當在該事實發生之日起三日內,以書面形式向本所報告,通知上市公司并予以公告;在上述規定的期限內,不得再行買賣該公司可轉換公司債券和股票。

    投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量20%后,每增加或者減少10%時,應當依照前款規定履行報告和公告義務。在報告期內和公告后二日內,不得再行買賣該公司的可轉換公司債券和股票。

    1. 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告;在可轉換公司債券期滿后兩個交易日內披露本息兌付公告。 

    2. 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

    3. 上市公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的下一交易日發布公告,明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的,公司還應當在贖回期結束前至少發布三次贖回提示性公告,公告應當載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。

    贖回期結束后,公司應當公告贖回結果及其影響。

    1. 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的下一交易日發布回售公告,并在回售期結束前至少發布三次回售提示性公告,公告應當載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容。

    回售期結束后,公司應當公告回售結果及其影響。

    1. 變更可轉換公司債券募集資金投資項目的,上市公司應當在股東大會通過決議后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利,有關回售公告至少發布三次。其中,在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次,在回售實施期間至少發布一次,余下一次回售公告的發布時間視需要而定。

    2. 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前,應當至少發布三次提示性公告,提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。 

    公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時,應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

    1. 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

     

    第九節           權益變動和收購

    11.9.2因上市公司減少股本導致股東及其一致行動人擁有權益的股份變動達到披露要求的,上市公司應當自完成減少股本變更登記之日起兩個交易日內,就因此導致的公司股東權益變動情況作出公告。

    11.9.4 上市公司涉及被要約收購的,應當在收購人公告《要約收購報告書》后二十日內,披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務顧問的專業意見。

    11.9.5上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的,公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議,以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

    11.9.7 上市公司實際控制人以及受其控制的股東未履行報告、公告義務的,公司董事會應當自知悉之日起履行報告和公告義務,并督促實際控制人以及受其控制的股東履行報告、公告義務。

    11.9.9 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現異常的,公司董事會應當立即書面詢問有關當事人并及時公告。

    11.9.10上市公司涉及其他上市公司的權益變動或收購的,應當按照《上市公司收購管理辦法》履行相關報告、公告義務。

     

    第十節           股權激勵

    1. 上市公司擬實施股權激勵計劃,應當嚴格遵守中國證監會和本所有關股權激勵的規定,履行必要的審議程序和報告、公告義務。

    2. 上市公司擬實施股權激勵計劃,應當及時披露董事會審議股權激勵計劃的決議,中國證監會、國有資產管理機構等對股權激勵計劃的備案異議、批復情況,股東大會對股權激勵計劃的決議情況,以及股權激勵計劃的實施過程,并按本所規定提交相關文件。

    3. 上市公司刊登股權激勵計劃公告時,應當同時在本所網站詳細披露各激勵對象姓名、職務(崗位)和擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的百分比等情況。

    4. 上市公司采用限制性股票或股票期權實施股權激勵計劃的,應當在股東大會審議通過股權激勵計劃后,及時召開董事會審議并披露股權激勵計劃是否滿足授予條件的結論性意見、授予日、激勵對象、激勵數量、激勵價格、以及對公司當年相關財務狀況和經營成果的影響等情況。

    股票期權存續期間,股票期權的行權比例、行權價格按照股權激勵計劃中約定的調整公式進行調整的,公司應當及時披露調整情況。

    1. 上市公司擬授予激勵對象激勵股份的,應向本所提出申請。本所根據公司提交的申請文件,對激勵股份授予申請予以確認。公司據此向登記公司提交有關文件,辦理激勵股份的授予登記,并在授予登記手續完成后及時披露激勵股份授予完成公告。

    2. 限制性股票滿足解除限售條件的,上市公司董事會應當及時審議,并向本所申請解除限售。本所根據公司提交的申請文件,對限制性股票解除限售申請予以確認。公司應當及時披露限制性股票解除限售的情況。

    3. 股票期權滿足行權條件的,上市公司董事會應當及時審議并披露股票期權是否滿足行權條件的結論性意見,以及股票期權行權起止日期、行權股票的來源和預計數量、每一個激勵對象持有的本期可行權和擬行權股票期權的數量、尚未符合行權條件的股票期權數量等情況。

    股票期權未滿足行權條件的,公司應當及時披露未滿足行權條件的原因;未滿足本期行權條件的,公司董事會應當明確對已授予股票期權的處理措施和相關后續安排。

    1. 本所根據上市公司提交的申請文件,對公司股票期權的行權申請予以確認,公司據此向登記公司提交有關文件,辦理股票期權行權登記手續,并披露行權結果公告。

    2. 股票期權行權所得股份有限售期的,限售期屆滿,上市公司董事會應當及時審議,并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。

    3. 上市公司實施股權激勵計劃后,出現激勵對象不符合授予條件、離職、繼承、死亡等事項,公司應當及時披露對已授予激勵對象的限制性股票、股票期權的處理措施、相關后續安排。

     

    第十一節 破產

    11.11.1上市公司被法院裁定進入破產程序后,公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章有關規定予以停牌、復牌和風險警示,公司應當每月披露一次破產程序的進展情況。

    11.11.2上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產清算的決定時,或者知悉債權人向法院申請公司重整、破產清算時,及時向本所報告并披露以下信息

    (一)公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間(公司主動申請);

    (二)申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由(債權人申請);

    (三)申請重整、和解或破產清算對公司的影響;

    (四)其他需要說明的事項。

    公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。

    11.11.3上市公司應當及時披露法院受理重整、和解或破產清算申請的進展情況,包括以下內容:

    (一)法院受理重整、和解或者破產清算申請前,申請人請求撤回申請;

    (二)法院作出不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定時間和主要內容;

    (三)本所要求披露的其他內容。

    11.11.4法院受理重整、和解或者破產清算申請的,上市公司應當及時向本所報告并披露以下內容

    (一)申請人名稱債權人申請;

    (二)法院作出受理重整、和解或者破產清算裁定的時間和主要內容;

    (三)法院指定管理人的基本情況(包括但不限于管理人名稱或成員姓名、負責人、職責、履行職責的聯系地址和聯系方式等);

    (四)公司進入破產程序后信息披露責任人的確定模式和負責人的基本情況(包括但不限于姓名、聯系地址、聯系方式等);

    (五)本所要求披露的其他內容。

    公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。

    11.11.5 法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前,上市公司應當就以下所涉事項及時披露相關情況:

    (一)公司或者出資額占公司注冊資本10%以上的出資人向法院申請重整的時間和理由等;

    (二)公司向法院申請和解的時間和理由等;

    (三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時間和主要內容;

    (四)債權人會議召開計劃和召開情況;

    (五)法院經審查發現公司不符合《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱“《企業破產法》”)規定的情形,作出駁回公司破產申請裁定的時間和主要內容,以及相關申請人是否上訴的情況說明;

    (六)本所要求披露的其他事項。

    11.11.6 法院裁定重整后,上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況:

    1. 債權申報情況;

    2. 向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間和草案內容等;

    3. 重整計劃草案的表決通過和法院批準情況;

    4. 法院強制批準重整計劃草案情況;

    5. 與重整有關的行政許可批準情況;

    6. 法院裁定終止重整程序的時間和裁定書內容;

    7. 法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容;

    8. 本所要求披露的其他事項。

    11.11.7 法院裁定和解后,上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況:

    (一)債權申報情況;

    (二)向法院提交和解協議草案的時間和草案內容等;

    (三)和解協議草案的表決通過和法院認可情況;

    (四)與和解有關的行政許可批準情況;

    (五)法院裁定終止和解程序的時間和裁定書內容;

    (六)法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容;

    (七)本所要求披露的其他事項。

    11.11.8 重整計劃、和解協議執行期間,上市公司應當及時披露以下情況:

    (一)重整計劃、和解協議的執行進展情況;

    (二)因公司不能執行或者不執行重整計劃或和解協議,法院經管理人或利害關系人請求,裁定宣告公司破產的有關情況;

    (三)本所要求披露的其他情況。

    11.11.9上市公司披露上述重整、和解或破產清算情況時,應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)管理人說明文件;

    (三)法院出具的法律文書:

    (四)重整計劃、和解協議草案;

    (五)重整計劃、和解協議草案涉及的有權機關的審批文件;

    (六)重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或意向書;

    (七)董事會決議;

    (八)股東大會決議;

    (九)債權人會議決議;

    (十)職代會決議;

    (十一)律師事務所出具的法律意見書;

    (十二)會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具的專業報告;

    (十三)本所要求的其他文件。

    11.11.10進入破產程序的上市公司,除應當及時披露上述信息外,還應當按照本規則和本所其他規定,及時披露定期報告和臨時報告。

    11.11.11上市公司采取管理人管理運作模式的,管理人及其成員應當按照《證券法》、最高人民法院、中國證監會和本所有關規定,及時、公平地向所有債權人和股東披露信息,并保證信息披露內容的真實、準確、完整。

    公司披露的定期報告應當由管理人成員簽署書面意見,披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。

    11.11.12上市公司采取管理人監督運作模式的,公司董事、監事和高級管理人員應當按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。

    管理人應當及時告知公司董事會本節所涉應披露事項和其他應披露的重大事項,并監督公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

    11.11.13 上市公司進入重整、和解程序后,其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、回購本公司股份、豁免要約收購等事項,應當按照最高人民法院和中國證監會的相關規定履行相應審議程序,并按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。

     

    第十二節其他

    11.12.1上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案,同時在本所網站披露,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

    公司未履行承諾的,應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問相關信息披露義務人,并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因,以及董事會擬采取的措施。

    11.12.2上市公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時,應當及時向本所報告并披露:

    (一)發生重大虧損或者遭受重大損失;

    (二)發生重大債務或者重大債權到期未獲清償;

    (三)可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任;

    (四)計提大額資產減值準備;

    (五)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

    (六)公司預計出現股東權益為負值;

    (七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

    (八)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    (九)主要或者全部業務陷入停頓;

    (十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰;

    (十一)公司法定代表人或者經理無法履行職責,董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施,或者受到重大行政、刑事處罰;

    (十二)本所或者公司認定的其他重大風險情況。

    上述事項涉及具體金額的,比照適用第9.2條的規定。

    11.12.3上市公司出現下列情形之一的,應當及時向本所報告并披露:

    1. 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等,其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在本所網站上披露;

    2. 經營方針和經營范圍發生重大變化;

    3. 變更會計政策或者會計估計;

    4. 董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議;

    5. 中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會,對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見;

    6. 公司法定代表人、經理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動;

    7. 生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等);

    8. 訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響; 

    9. 新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

    10. 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;

    11. 法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;

    12. 任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;

    13. 獲得大額政府補貼等額外收益,或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;

    14. 本所或者公司認定的其他情形。

    上述事項涉及具體金額的,比照適用第9.2條的規定或本所其他規定。

     

    第十二章    停牌和復牌

    12.1  為保證信息披露的及時與公平,本所可以根據實際情況、中國證監會的要求、上市公司申請,決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

    12.2  上市公司發生本章規定的停牌事項,應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

    本章未有明確規定的,公司可以本所認為合理的理由,申請對其股票及其衍生品種的停牌與復牌。

    12.3  上市公司發行股票及其衍生品種涉及的停牌和復牌事宜,應當遵守本所相關規定。

    12.4  上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄露,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,應當立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。

    12.5  上市公司進行重大資產重組,根據中國證監會和本所相關規定向本所申請停牌的,公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌與復牌。

    12.6  公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

    12.7  上市公司財務會計報告被出具非標準無保留審計意見,且意見所涉及的事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,本所自公司披露定期報告之日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司按規定作出糾正后復牌。

    12.8  上市公司未在中國證監會和本規則規定的期限內披露季度報告,公司股票及其衍生品種應當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。

    公司未在法定期限和本規則規定的期限內披露年度報告或者中期報告,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露相關定期報告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公司因未披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。

    公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的,公司股票及其衍生品種應當按照前款和第十三章的有關規定停牌與復牌。

    12.9  上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露改正后的財務會計報告當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

    公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。

    12.10  上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者,但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

    12.11  上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定,情節嚴重而被有關部門調查的,本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

    12.12  上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的,本所對公司股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定復牌。

    12.13  上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至上述情況消除后復牌。

    12.14  上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的,本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的,公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

    12.15  上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。

    根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布不具備上市條件的,且收購人以終止上市公司上市地位為目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布不具備上市條件,但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案,并參照第12.14條規定處理。

    12.16  上市公司在股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當每五個交易日披露一次未能復牌的原因(本規則另有規定的除外)。

    12.17  上市公司股票被本所實行風險警示的,公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十三章的有關規定停牌和復牌。

    12.18  上市公司出現第14.1.1條、第14.1.10條規定的情形之一,或者發生重大事項而影響其上市資格的,公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十四章的有關規定停牌和復牌。

    12.19  發行可轉換公司債券的上市公司涉及下列事項時,應當向本所申請暫??勺還菊淖桑?/span>

    (一)主動向下修正轉股價格;

    (二)實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案;

    (三)中國證監會和本所認為應當停牌或者暫停轉股的其他事項。

    12.20  可轉換公司債券出現下列情形之一的,本所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易:

    (一)可轉換公司債券流通面值總額少于3000萬元,且上市公司發布相關公告三個交易日后;

    公司行使贖回權期間發生前述情形的,可轉換公司債券不停止交易。

    (二)可轉換公司債券自轉換期結束之前的第十個交易日起;

    (三)中國證監會和本所認為必須停止交易的其他情況。

     

    第十三章    風險警示

    第一節           一般規定

    13.1.1  上市公司出現財務狀況異常情況或者其他異常情況,導致其股票存在被終止上市的風險,或者投資者難以判斷公司前景,投資者權益可能受到損害的,本所對該公司股票實施風險警示。

    13.1.2  本章所稱風險警示分為警示存在終止上市風險的風險警示(以下簡稱“退市風險警示”)和警示存在其他重大風險的其他風險警示。

    13.1.3  本所設立風險警示板,上市公司股票被實施風險警示或者處于退市整理期的,進入該板進行交易。

    風險警示板的具體事項,由本所另行規定。

    13.1.4  上市公司股票被實施退市風險警示的,在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣,以區別于其他股票。

    上市公司股票被實施其他風險警示的,在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣,以區別于其他股票,但本所另有規定的除外。

     

    第二節            退市風險警示

    13.2.1  上市公司出現以下情形之一的,本所對其股票實施退市風險警示:

    (一)最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值;

    (二)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值;

    (三)最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

    (四)最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

    (五)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月; 

    (六)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月; 

    (七)公司可能被解散; 

    (八)法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請; 

    (九)因第12.14條股權分布不具備上市條件,公司在規定的一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案,并獲得本所同意;

    (十)本所認定的其他情形。

    13.2.2  上市公司預計將出現第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形之一的,應當在相應的會計年度結束后一個月內,發布股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告,并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

    13.2.3  上市公司應當在其股票被實施退市風險警示的前一個交易日發布公告。公告應當包括以下內容:

    (一)股票的種類、簡稱、證券代碼以及實施退市風險警示的起始日;

    (二)實施退市風險警示的原因;

    (三)公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施; 

    (四)股票可能被暫?;蛘咧罩股鮮械姆縵仗崾?;

    (五)實施退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式;

    (六)中國證監會和本所要求的其他內容。

    13.2.4  上市公司出現第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形之一的,應當在董事會審議通過年度報告或者財務會計報告更正事項后及時向本所報告,提交董事會的書面意見,并申請其股票及其衍生品種于年度報告或者財務會計報告更正公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的,于下一交易日起開始停牌。

    本所在公司股票停牌起始日后的五個交易日內,根據實際情況,對公司股票實施退市風險警示,公司應按照本所要求在其股票被實施退市風險警示的前一個交易日發布公告。

    公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復牌,本所自復牌之日起對公司股票實施退市風險警示。

    13.2.5  上市公司出現第13.2.1條第(五)項或者第(六)項情形的,公司股票及其衍生品種自停牌兩個月屆滿的下一交易日起復牌。自復牌之日起,本所對公司股票實施退市風險警示。

    在股票被實施退市風險警示期間,公司應當每五個交易日發布一次風險提示公告。

    13.2.6  上市公司出現第13.2.1條第(七)項情形的,應當于知悉當日立即向本所報告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該事項后停牌,直至公司披露相關公告后的下一交易日起復牌。自復牌之日起,本所對公司股票實施退市風險警示。

    13.2.7  上市公司出現第13.2.1條第(八)項情形的,應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請裁定的當日向本所報告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品種停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票實施退市風險警示。

    13.2.8  上市公司因13.2.1條第(八)項情形被實施退市風險警示的,本所自實施退市風險警示二十個交易日屆滿的下一交易日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌。

    13.2.9  上市公司股票及其衍生品種因第13.2.8條被停牌的,公司應當自法院裁定批準公司重整計劃、和解協議,或終止重整、和解程序時,向本所申請復牌,并于交易日披露法院裁定書的內容,公司股票及其衍生品種于公告披露日復牌。

    13.2.10上市公司出現第13.2.1條第(九)項情形的,公司應當于交易日披露已經本所同意的對其股權分布問題的解決方案并提示相關風險。

    公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復牌。自復牌之日起,本所對公司股票實施退市風險警示。

    13.2.11上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形已經消除的,公司應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

    13.2.12上市公司股票因第13.2.1條第(五)項或者第(六)項情形被實施退市風險警示后兩個月內上述情形消除的,公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

    13.2.13上市公司股票因第13.2.1條第(八)項情形被實施退市風險警示后,出現以下情形之一的,公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示:

    (一)重整計劃執行完畢;

    (二)和解協議執行完畢;

    (三)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》作出駁回破產申請的裁定,且申請人在法定期限內未提起上訴;

    (四)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》作出終結破產程序的裁定。

    公司因上述第(一)、(二)項情形向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示,應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計劃或和解協議執行情況的法律意見書,以及本所要求的其他說明文件。

    13.2.14上市公司股票因第13.2.1條第(九)項被本所實施退市風險警示的,在六個月內完成解決股權分布問題的方案且其股權分布具備上市條件的,可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

    13.2.15上市公司股票因第13.2.1條第(七)項或者第(十)項被本所實施退市風險警示的情形已消除,可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

    13.2.16上市公司向本所提交撤銷對其股票實施的退市風險警示申請后,應當在下一交易日作出公告。

    本所于收到上市公司申請之日后的五個交易日內,根據實際情況,決定是否撤銷對其股票實施的退市風險警示。

    13.2.17 本所決定撤銷退市風險警示的,上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。

    公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天,本所自復牌之日起撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

    13.2.18本所決定不予撤銷退市風險警示的,上市公司應當在收到本所有關書面通知的下一交易日作出公告。公司未按規定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

     

    第三節            其他風險警示

     13.3.1上市公司出現以下情形之一的,本所對其股票實施其他風險警示:

    (一)被暫停上市的公司股票恢復上市后或者被終止上市的公司股票重新上市后,公司尚未發布首份年度報告;

    (二)生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常;

    (三)主要銀行賬號被凍結;

    (四)董事會會議無法正常召開并形成決議;

    (五)公司被控股股東及其關聯方非經營性占用資金或違反規定決策程序對外提供擔保,情形嚴重的;

    (六)中國證監會或本所認定的其他情形。

    13.3.2上市公司出現第13.3.1條第(一)項情形的,本所自公司股票恢復上市或者重新上市之日起,對其實施其他風險警示。

    上市公司出現第13.3.1條第(二)項至第(六)項情形之一的,應當在事實發生之日及時向本所報告,提交董事會的書面意見,并申請其股票及其衍生品種于事實發生下一交易日起開始停牌。本所在收到公司報告之日后的五個交易日內,根據實際情況,對公司股票實施其他風險警示。

    13.3.3上市公司應當按照本所要求在其股票被實施其他風險警示的前一個交易日作出公告,公告內容參照第13.2.3條的規定。

    公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復牌,本所自復牌之日起對公司股票實施其他風險警示。

    13.3.4上市公司股票因第13.3.1條第(五)項被實施其他風險警示的,在被實施其他風險警示期間,公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露資金占用或違規對外擔保的解決進展情況。

    13.3.5上市公司股票因第13.3.1條第(一)項被實施其他風險警示,公司已披露恢復上市或者重新上市后的首份年度報告的,可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

    13.3.6 上市公司股票因第13.3.1條第(二)項、第(三)項、第(四)項或者第(六)項被實施其他風險警示的情形已消除的,可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

    13.3.7上市公司股票因第13.3.1條第(五)項被實施其他風險警示后,會計師事務所出具的專項審核報告和獨立董事發表的獨立意見顯示資金占用事項已消除的,或者公司董事會決議說明違規擔保事項已解除或相應審議程序已追認的,公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

    13.3.8上市公司股票因第13.2.1條或者第13.3.1條被實施退市風險警示或者其他風險警示的,在風險警示期間,公司根據中國證監會相關規定進行重大資產重組且同時滿足以下條件的,可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示或者其他風險警示:

    (一)根據中國證監會有關上市公司重大資產重組規定,出售全部經營性資產和負債,同時購買其他資產且已實施完畢;

    (二)通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體,該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上;

    (三)本次購入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤為正值;

    (四)經會計師事務所審核的盈利預測顯示,公司完成本次重組后盈利能力增強,經營業績明顯改善;

    (五)本所規定的其他條件。

    13.3.9上市公司向本所提交撤銷對其股票實施的其他風險警示的申請后,應當在下一交易日作出公告。

    本所于收到上市公司申請后的五個交易日內,根據實際情況,決定是否撤銷對其股票實施的其他風險警示。

    13.3.10 本所決定撤銷其他風險警示的,上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示的前一個交易日作出公告。

    公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。本所自復牌之日起撤銷對公司股票實施的其他風險警示。

    13.3.11本所決定不予撤銷其他風險警示的,上市公司應當在收到本所有關書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

     

    第十四章   暫停、恢復、終止和重新上市

     

    第一節  暫停上市

    14.1.1 上市公司出現下列情形之一的,由本所決定暫停其股票上市:

    (一)因最近兩個會計年度的凈利潤觸及第13.2.1條第(一)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司披露的最近一個會計年度經審計的凈利潤繼續為負值;

    (二)因最近一個會計年度的凈資產觸及第13.2.1條第(二)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司披露的最近一個會計年度經審計的期末凈資產繼續為負值;

    (三)因最近一個會計年度的營業收入觸及第13.2.1條第(三)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司披露的最近一個會計年度經審計的營業收入繼續低于1000萬元;

    (四)因最近一個會計年度的審計意見類型觸及第13.2.1條第(四)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司披露的最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

    (五)因未在規定期限內改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第13.2.1條第(五)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告;

    (六)因未在法定期限內披露年度報告或者中期報告觸及第13.2.1條第(六)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示后,公司在兩個月內仍未披露應披露的年度報告或者中期報告;

    (七)公司股本總額發生變化不具備上市條件;

    (八)因第12.14條股權分布發生變化不具備上市條件,其股票被實施停牌后,未在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案,或者提交了方案但未獲本所同意,或者因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第13.2.1條第(九)項規定的標準其股票被實施退市風險警示后,公司在六個月內其股權分布仍不具備上市條件;

    (九)公司有重大違法行為;

    (十)本所認定的其他情形。

    14.1.2上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第13.2.1條第(一)項至第(四)項規定的標準,其股票被實施退市風險警示的,應當在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束后一個月內,發布股票可能被暫停上市的風險提示公告,并在披露該年年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

    14.1.3  上市公司出現第14.1.1條第(一)項至第(四)項情形之一的,應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,提交董事會的書面意見。公司在披露年度報告的同時,應當再次發布股票將被暫停上市的風險提示公告,并申請其股票及其衍生品種于年度報告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的,于下一交易日起開始停牌。

    本所在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

    14.1.4上市公司出現第14.1.1條第(五)項或者第(六)項情形的,本所自兩個月屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌起始日后的十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

    14.1.5上市公司出現第14.1.1條第(七)項或者第(八)項情形的,本所自規定限期屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌起始日后的十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

    14.1.6 本所上市委員會對股票暫停上市事宜進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

    本所根據上市委員會的審核意見,作出是否暫停股票上市的決定。

    14.1.7本所在作出暫停其股票上市的決定之日后兩個交易日內通知上市公司并發布公告,同時報中國證監會備案。

    14.1.8上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容:

    (一)暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日;

    (二)股票暫停上市決定的主要內容;

    (三)董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施;

    (四)股票可能被終止上市的風險提示;

    (五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式;

    (六)中國證監會和本所要求的其他內容。

    14.1.9 股票暫停上市期間,公司應當繼續履行上市公司的有關義務,并及時披露為恢復其股票上市所采取的措施及有關工作的進展情況。

    14.1.10上市公司出現下列情形之一的,由本所決定暫停其可轉換公司債券上市:

    (一)公司有重大違法行為;

    (二)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件;

    (三)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;

    (四)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務;

    (五)公司最近兩年連續虧損;

    (六)因公司存在第14.1.1條情形其股票被本所暫停上市;

    (七)本所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。

    14.1.11可轉換公司債券暫停上市事宜,參照本節股票暫停上市的有關規定執行。

     

    第二節  恢復上市

    14.2.1上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)至(四)項規定的標準,其股票被暫停上市后,向本所提出恢復上市申請的,應當同時符合下列條件:

    (一)在法定期限內披露了最近一年年度報告;

    (二)最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正值; 

    (三)最近一個會計年度經審計的營業收入不低于1000萬元;

    (四)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值;

    (五)最近一個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告;

    (六)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備持續經營能力;

    (七)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷;

    (八)不存在本規則規定的暫停上市或者終止上市情形;

    (九)本所認為需具備的其他條件。

    符合前款規定條件的上市公司可以在最近一年年度報告披露后的五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。

    14.2.2  上市公司因未在規定期限內改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第(五)項規定的標準,或者因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第(六)項規定的標準,其股票被暫停上市的,在暫停上市后兩個月內披露了改正后的財務會計報告或相關定期報告,可以在披露之日后的五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。

    14.2.3上市公司因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第(八)項規定的標準,其股票被暫停上市的,在暫停上市后六個月內,其股權分布重新具備上市條件的, 可以在事實發生之日后的五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。

    14.2.4  上市公司因出現14.1.1條第(七)項、第(九)項規定的股本總額發生變化不具備上市條件或者重大違法行為情形,其股票被暫停上市,在本所規定的期限內上述情形已消除的,可以在事實發生之日后的五個交易日內,以書面形式向本所提出恢復上市的申請。

    14.2.5上市公司申請恢復上市,應當聘請具有主辦券商業務資格的保薦人保薦。

    保薦人應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查,在確信公司具備恢復上市條件后出具恢復上市保薦書,并保證承擔連帶責任。

    保薦人應當在規定期限內如實回復本所就公司恢復上市事項提出的問詢,并提供相應補充文件。

    14.2.6保薦人在核查過程中,應當至少從以下三個方面對上市公司的有關情況予以充分關注和盡職核查,并出具核查報告:

    (一)規范運作:包括但不限于人員、資產、財務的獨立性,關聯交易是否公允,重大出售或者收購資產的行為是否規范,重組后的業務方向以及經營狀況是否發生實質性變化,與實際控制人之間是否存在同業競爭等; 

    (二)財務會計:包括但不限于收入確認、非經常性損益的確認是否合規,會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否構成重大影響,公司對明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整的情況等;

    (三)或有風險:包括但不限于資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟和仲裁事項(適用本規則有關累計計算的規定),以及上述事項對公司生產經營所產生的影響等。

    對于公司存在的各種不規范行為,保薦人應當要求公司改正。公司未按要求改正的,保薦人應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

    14.2.7 保薦人對因第14.2.2條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,除前條要求外,還應當對上市公司內部控制制度是否健全有效,是否存在重大缺陷予以關注,并在核查報告中作出說明。

    14.2.8 保薦人對因第14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,應當對公司提出的股權分布問題解決方案是否可行、導致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注,并在核查報告中作出說明。

    14.2.9保薦人出具的恢復上市保薦書應當包括以下內容:

    (一)公司的基本情況;

    (二)公司存在的主要風險以及原有風險是否已經消除的說明;

    (三)對公司發展前景的評價; 

    (四)核查報告的主要內容;

    (五)公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明;

    (六)無保留且表述明確的保薦意見及其理由;

    (七)保薦人和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦人內部審核程序的說明;

    (八)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;

    (九)保薦人比照有關規定作出的承諾;

    (十)對公司持續督導期間的工作安排;

    (十一)保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;

    (十二)保薦人認為應當說明的其他事項;

    (十三)中國證監會和本所要求的其他內容。

    上市公司根據第14.2.1條向本所提出恢復上市申請的,保薦人的保薦書還應當根據第14.2.1條第一款第(六)項和第(七)項的規定發表明確意見。

    恢復上市保薦書應當由保薦人的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。

    14.2.10上市公司申請其股票恢復上市的,應當聘請律師對恢復上市申請的合法性、合規性以及相關申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查驗證,就公司是否具備恢復上市條件出具法律意見書,并承擔相應的法律責任。

    14.2.11前條所述法律意見書應當包括以下內容及相關結論性意見:

    (一)公司的主體資格;

    (二)公司是否符合恢復上市的實質條件;

    (三)公司的業務及發展目標;

    (四)公司治理結構和規范運作情況;

    (五)關聯交易和同業競爭;

    (六)公司的主要財產;

    (七)重大債權、債務;

    (八)重大資產變化和收購兼并情況;

    (九)公司納稅情況;

    (十)重大訴訟、仲裁;

    (十一)公司受到的行政處罰;

    (十二)律師認為需要說明的其他問題。

    律師就上述事項發表的有關結論性意見,應當包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風險等。

    14.2.12上市公司提出恢復上市申請時,應當向本所提交下列文件:

    (一)恢復上市申請書;

    (二)董事會關于公司符合恢復上市條件,同意申請恢復上市的決議;

    (三)董事會關于公司在暫停上市期間為恢復上市所做主要工作的報告;

    (四)管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度,對公司所實現的盈利情況、公司經營能力和盈利能力的持續性、穩定性作出的分析報告;

    (五)關于公司重大資產重組方案的說明,包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等;

    (六)關于公司最近一個會計年度的重大關聯交易事項的說明,包括相關內部決策程序、協議主要內容、履行情況和實施結果以及相關證明文件等;

    (七)關于公司最近一個會計年度納稅情況的說明;

    (八)年度報告和審計報告原件;

    (九)保薦人出具的恢復上市保薦書和保薦協議;

    (十)法律意見書;

    (十一)董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的說明(如適用);

    (十二)會計師事務所和注冊會計師關于出具非標準無保留審計意見的說明(如適用);

    (十三)本所要求的其他文件。

    公司應當在向本所提出恢復上市申請后下一交易日發布相關公告。

    14.2.13本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件之日后五個交易日內,作出是否受理的決定并通知公司。

    公司提交的申請文件不符合前條要求,或者雖提交申請文件但明顯不符合本節規定的恢復上市申請條件的,本所不受理其申請,并在作出不予受理決定之日后的十五個交易日內,作出終止其股票上市的決定。

    公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關內容,并發布其股票可能被終止上市的風險提示公告。

    14.2.14 本所在受理上市公司恢復上市申請之日后的三十個交易日內,作出是否同意其股票恢復上市的決定。

    在此期間,本所要求公司提供補充材料的,公司提供補充材料的期間不計入上述本所作出有關決定的期限。

    公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的,本所在該期限屆滿后繼續對其所提申請進行審核,并根據本規則作出是否同意其股票恢復上市的決定。

    14.2.15本所上市委員會對上市公司恢復上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

    本所根據上市委員會的審核意見,作出是否同意公司股票恢復上市的決定。本所在決定不同意公司股票恢復上市申請的同時,作出終止其股票上市的決定。

    14.2.16本所在作出同意其股票恢復上市的決定后兩個交易日內通知上市公司,并報中國證監會備案。

    14.2.17經本所同意恢復上市的,上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容:

    (一)恢復上市的股票種類、簡稱、證券代碼; 

    (二)股票恢復上市決定的主要內容;

    (三)董事會關于恢復上市措施的具體說明;

    (四)相關風險因素分析;

    (五)中國證監會和本所要求的其他內容。

    14.2.18上市公司披露股票恢復上市公告后的五個交易日內,其股票恢復上市。公司股票恢復上市后,應當在本所風險警示板至少交易至其披露恢復上市后的首份年度報告。 

    14.2.19在可轉換公司債券暫停上市期間,上市公司符合下列條件的,可以書面形式向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的申請:

    (一)因第14.1.10條第(一)項或者第(四)項情形可轉換公司債券被暫停上市,經查實上述情形造成的后果不嚴重;

    (二)因第14.1.10條第(二)項情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在六個月內消除;

    (三)因第14.1.10條第(三)項情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在兩個月內消除;

    (四)因第14.1.10條第(五)項情形可轉換公司債券被暫停上市,公司在法定披露期限內披露了經審計的最近一年年度報告,且年度財務會計報告顯示公司實現盈利;

    (五)因第14.1.10條第(六)項情形可轉換公司債券被暫停上市,公司股票符合恢復上市條件的。

    14.2.20可轉換公司債券恢復上市事宜,參照本節股票恢復上市的有關規定執行?!?/span>

     

    第三節  終止上市

    14.3.1上市公司出現下列情形之一的,由本所決定終止其股票上市:

    (一)因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)項至第(四)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一;

    (二)因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)項至第(四)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司未能在法定期限內披露最近一年的年度報告;

    (三)因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第(五)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告;

    (四)因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第(六)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司在兩個月內仍未按要求披露相關定期報告;

    (五)在本所僅發行A股股票的上市公司,通過本所交易系統連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)實現的累計股票成交量低于500萬股,或者連續20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價均低于股票面值; 

    (六)在本所僅發行B股股票的上市公司,通過本所交易系統連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)實現的累計股票成交量低于100萬股,或者連續20個交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價均低于股票面值;

    (七)在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及本條第(五)項和第(六)項規定的標準;

    (八)公司股本總額發生變化不再具備上市條件,在本所規定的期限內仍不能達到上市條件;

    (九)因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第(八)項規定的標準,其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件;

    (十)上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購,在方案實施后,公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

    (十一)上市公司被吸收合并;

    (十二)股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議;

    (十三)公司解散;

    (十四)公司被法院宣告破產;

    (十五)因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)項至第(四)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司在法定期限內披露了最近一年年度報告,但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;

    (十六)因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第(五)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司在兩個月內披露了按要求改正的財務會計報告,但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;

    (十七)因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第(六)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司在兩個月內披露了相關定期報告,但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;

    (十八)因股本總額發生變化不再具備上市條件或者股權分布發生變化不具備上市條件觸及14.1.1條第(七)項、第(八)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司股本總額在規定的期限內或者股權分布在六個月內重新具備上市條件,但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;

    (十九)恢復上市申請未被受理;

    (二十)恢復上市申請未獲同意

    (二十一)本所認定的其他情形。

    14.3.2  上市公司股票被暫停上市后,預計可能出現第14.3.1條第(一)項或者第(二)項情形的,董事會應當在最近一個會計年度結束后的十個交易日內,發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

    14.3.3  上市公司出現第14.3.1條第(一)項情形的,應當自董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告,同時發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

    本所在公司披露年度報告之日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.4  上市公司出現第14.3.1條第(二)項至第(四)項情形之一的,本所在法定披露期限或本所規定的披露期限屆滿后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.5 在本所僅發行A股股票的上市公司,出現連續90個交易日(不包含公司股票停牌日)通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于375萬股的,應在下一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告,其后每個交易日披露一次,直至自上述起算時點起連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)內通過本所交易系統實現的累計成交量高于500萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止(以先達到的日期為準)。

    在本所僅發行B股股票的上市公司,出現連續90個交易日(不包含公司股票停牌日)通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于75萬股的,應在下一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告,其后每個交易日披露一次,直至自上述起算時點起連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)內通過本所交易系統實現的累計成交量高于100萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止(以先達到的日期為準)。

    在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量同時觸及前兩款規定的標準的,應在下一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告,其后每個交易日披露一次,直至自上述起算時點起連續120個交易日(不包含公司股票停牌日)內A、B股股票通過本所交易系統實現的累計成交量分別高于500萬股和100萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止(以先達到的日期為準);

    本所可根據實際情況,對上述風險提示標準進行調整。

    14.3.6在本所僅發行A股股票或者B股股票的上市公司,出現連續10個交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盤價均低于股票面值的,應當在下一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告,其后每個交易日披露一次,直至收盤價低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日(以先達到的日期為準)。

    在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司,其A、B股股票的收盤價同時觸及前款規定的標準的,應當在下一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告,其后每個交易日披露一次,直至收盤價同時低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日(以先達到的日期為準)。

    本所可根據實際情況,對上述風險提示標準進行調整。

    14.3.7 上市公司出現第14.3.1條第(五)項至第(七)項情形之一的,其股票及其衍生品種自情形出現的下一交易日起開始停牌,本所在停牌起始日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.8  上市公司出現第14.3.1條第(八)項情形的,本所在規定期限屆滿后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.9  上市公司出現14.3.1條第(九)項情形的,本所在六個月期限屆滿后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.10 上市公司出現第14.3.1條第(十)項情形的,公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或其他相關權益變動公告之日起停牌。本所在公司公告之日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.11 上市公司出現第14.3.1條(十一)項情形的,本所在吸收合并方提出上市申請的同時,對被吸收合并方作出終止其股票上市的決定。

    14.3.12 上市公司出現第14.3.1條第(十二)項情形的,應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。

    本所在公司披露股東大會決議公告之日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.13 上市公司出現14.3.1條第(十三)項情形的,應當于知悉公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等解散條件成就時,或者在股東大會作出解散的決議后,立即向本所報告并于次日公告,并申請公司股票及其衍生品種自公告披露之日起停牌。

    本所在公司披露上述公告之日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.14 上市公司出現14.3.1條第(十四)項情形的,應當在收到法院宣告公司破產的裁定書當日向本所報告并于下一交易日公告。

    本所在公司披露上述公告之日后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.15 上市公司出現第14.3.1條第(十五)項至第(十八)項情形之一的,本所在規定的恢復上市申請期限屆滿后的十五個交易日內,作出是否終止其股票上市的決定。

    14.3.16 上市公司出現第14.3.1條第(十九)項或者第(二十)項情形的,本所分別在決定不受理其股票恢復上市申請之日后的十五個交易日內或者在決定不同意其股票恢復上市申請的同時,作出終止其股票上市的決定。

    14.3.17本所上市委員會對股票終止上市事宜進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

    本所根據上市委員會的審核意見,作出是否終止股票上市的決定。

    14.3.18本所在作出是否終止股票上市的決定前,可以要求公司提供補充材料,公司提供補充材料期間不計入上述本所作出有關決定的期限。

    公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的,本所根據本規則對其股票作出是否終止上市的決定。

    14.3.19 本所在作出終止股票上市的決定之日后兩個交易日內,通知公司并發布相關公告,同時報中國證監會備案。

    14.3.20 公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容:

    (一)終止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;

    (二)終止上市決定的主要內容;

    (三)終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜;

    (四)終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式;

    (五)中國證監會和本所要求的其他內容。

    14.3.21 自本所公告對上市公司股票作出終止上市的決定之日后的五個交易日屆滿的下一交易日起,公司股票進入退市整理期。

    退市整理期的交易期限為三十個交易日。在退市整理期間,公司股票進入本所風險警示板交易。

    14.3.22上市公司股票進入退市整理期的,上市公司及其相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定,并履行相關義務。

    14.3.23 公司股票在退市整理期內全天停牌的,停牌期間不計入退市整理期。

    14.3.24 上市公司股票根據第14.3.21條規定在本所風險警示板進行交易的,上市公司應當于其股票在風險警示板交易的第一天,發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告,說明公司股票在風險警示板交易的起始日和終止日等事項。

    14.3.25上市公司股票根據第14.3.21條規定在本所風險警示板進行交易的,上市公司應當在前二十五個交易日內每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告,在最后五個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

    14.3.26上市公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市,本所對其予以摘牌。

    14.3.27 本所對上市公司在退市整理期內的信息披露、股票停復牌等相關事宜另有規定的,從其規定。

    14.3.28上市公司股票被終止上市后,公司應當選擇并申請將其股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓;公司不申請的,本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

    公司選擇轉入本所之外的交易市場的,應當聘請具有主辦券商業務資格的證券公司(以下簡稱“代辦機構”)并與其簽訂相關協議。本所在作出終止其股票上市的決定后,可以為其指定臨時代辦機構,通知公司和代辦機構,并于兩個交易日內就上述事項發布相關公告(公司不再具備法人資格的情形除外)。

    本所退市公司股份轉讓系統的具體事宜,由本所另行規定。

    14.3.29 上市公司股票被終止上市后,公司選擇在本所之外的交易市場進行股份轉讓的,應當在本所作出終止其股票上市決定后立即安排進入本所之外的交易市場的相關事宜,保證公司股票在退市整理期屆滿之日后的四十五個交易日內可以進入本所之外的交易市場進行轉讓。

    14.3.30 上市公司出現下列情形之一的,本所終止其可轉換公司債券上市:

    (一)因第14.1.10條第(一)項、第(四)項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市,經查實上述情形后果嚴重;

    (二)因第14.1.10條第(二)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在六個月內未能消除;

    (三)因第14.1.10條第(三)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,該情形在兩個月內未能消除;

    (四)因第14.1.10條第(五)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,公司未在法定披露期限內披露經審計的最近一年年度報告,或者披露的年度報告顯示公司虧損,或者未在披露年度報告后的五個交易日內提出恢復上市申請;

    (五)公司股票被本所終止上市。

    14.3.31 可轉換公司債券終止上市事宜,參照本節股票終止上市的有關規定執行。

    14.3.32本所對可轉換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規定的,從其規定。

     第四節 重新上市

    14.4.1 本所上市公司的股票被終止上市后,其終止上市情形已消除,且同時符合下列條件的,可以向本所申請重新上市:

    (一)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

    (二)社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上;

    (三)公司最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

    (四)公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);

    (五)公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的,符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件; 

    (六)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值;

    (七)最近兩個會計年度的財務會計報告被會計事務所出具標準無保留意見的審計報告;

    (八)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備持續經營能力;

    (九)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷;

    (十)本所規定的其他條件。

    公司股票被終止上市后,公司不配合退市相關工作的,本所自其股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

    14.4.2本所上市委員會對股票重新上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

    本所根據上市委員會的審核意見,作出是否同意公司股票重新上市的決定。

    14.4.3公司股票重新上市后,應當在本所風險警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度報告。

    14.4.4 重新上市的其他事宜,由本所另行規定。

    第十五章    申請復核

    15.1發行人、上市公司或者申請股票重新上市的公司(以下簡稱“申請人”)對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以在收到本所有關決定或本所公告有關決定之日后的五個交易日內,向本所申請復核。

    申請人應當在向本所提出復核申請之日后的下一交易日披露有關內容。

    15.2 申請人根據前條規定向本所申請復核,應當提交下列文件:

    (一)復核申請書;

    (二)保薦人就申請復核事項出具的意見書;

    (三)律師事務所就申請復核事項出具的法律意見書;

    (四)本所要求的其他文件。

    15.3 本所在收到申請人提交的復核申請文件之日后的五個交易日內,作出是否受理的決定并通知申請人。

    未能按照前條規定提交復核申請文件的,本所不受理其復核申請。

    申請人應當在收到本所是否受理其復核申請的決定后,及時披露決定的有關內容并提示相關風險。

    15.4 本所設立復核委員會,對申請人的復核申請進行審議。

    15.5 本所在受理復核申請之日后的三十個交易日內,依據復核委員會的審核意見作出是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

    在此期間,本所要求申請人提供補充材料的,申請人應當按要求予以提供。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

    申請人提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內提交補充材料的,本所在該期限屆滿后繼續對其所提申請進行審核,并根據本規則對其作出是否維持不予上市、暫停上市或者終止上市的決定。

    申請人應當在收到本所的復核決定后,及時披露決定的有關內容。

    第十六章    境內外上市事務的協調

    16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的,應當保證將境外證券交易所要求披露的信息,及時向本所報告,并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

    16.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時,公司應當向本所作出專項說明,并按照本所要求披露更正或補充公告。

    16.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的,應當及時向本所報告停牌的事項和原因,并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

    16.4 本章未盡事宜,適用有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關規定。

     

    第十七章    日常監管和違反本規則的處理

    17.1 本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管,具體措施包括:

    (一)要求公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;

    (二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見;

    (三)發出各種通知和函件等;

    (四)約見有關人員;

    (五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;

    (六)向中國證監會報告有關違法違規行為;

    (七)其他監管措施。

    公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管,在規定期限內如實回答本所問詢,并按要求提交說明,或者披露相應的更正或補充公告。

    17.2 上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

    (一)通報批評;

    (二)公開譴責。

    17.3 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

    (一)通報批評;

    (二)公開譴責;

    (三)公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

    以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

    17.4 上市公司董事會秘書違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

    (一)通報批評;

    (二)公開譴責;

    (三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

    以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

    17.5 保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

    (一)通報批評;

    (二)公開譴責;

    情節嚴重的,本所依法報中國證監會查處。

    17.6管理人和管理人成員違反本規則規定,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

    (一)通報批評;

    (二)公開譴責;

    (三)建議法院更換管理人或管理人成員。

    以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

    17.7本所設立紀律處分委員會對違反本規則的紀律處分事項進行審核,作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據紀律處分委員會的審核意見,作出是否給予紀律處分的決定。

     

    第十八章    釋  義

    18.1 本規則下列用語含義如下:

    (一)上市公司:指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

    (二)相關信息披露義務人:指上市公司股東、實際控制人、收購人等。

    (三)及時:指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

    (四)披露:指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定在指定媒體上公告信息。

    (五)高級管理人員:指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

    (六)控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

    (七)實際控制人:指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

    (八)控制:指能夠決定一個企業的財務和經營政策,并可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的,構成控制:

    (1)股東名冊中顯示持有公司股份數量最多,但是有相反證據的除外;

    (2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權;

    (3)通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當??;

    (4)中國證監會和本所認定的其他情形。

    (九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

    (十)內部職工股:指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

    (十一)股權分布不具備上市條件:指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%,公司股本總額超過人民幣四億元的,低于公司總股本的10%。

    上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東:

    1. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;

    2. 上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

    (十二)證券服務機構:指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

    (十三)凈資產:指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產,不包括少數股東權益金額。

    (十四)凈利潤:指歸屬于公司普通股股東的凈利潤,不包括少數股東損益金額。

    (十五)每股收益:指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

    (十六)凈資產收益率:指根據中國證監會有關規定計算的全面攤薄凈資產收益率。

    (十七)回購股份:指上市公司收購本公司發行的流通股股份,并在收購后予以注銷的行為。

    (十八)破產程序:指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。

    (十九)管理人管理模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

    (二十)管理人監督模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理公司財產和營業事務的運作模式。

    (二十一)追溯重述:指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監會責令改正后,對此前披露的年度財務會計報告進行的調整。

    (二十二)公司股票停牌日:指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

    (二十三)B股股票每日股票收盤價低于股票面值:指 B股股票的每日收盤價換算成人民幣計價后的收盤價低于股票面值(按本所編制上證綜指采用的美元對人民幣匯率中間價換算)。

    18.2 本規則未定義的用語的含義,依照有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和本所有關業務規則確定。

        18.3 本規則所稱“以上”、“以內”含本數,“超過”、“少于”“低于”、“以下”不含本數。

     

    第十九章    附  則

        19.1 本規則經本所理事會會議審議通過并報中國證監會批準后生效,修訂時亦同。

        19.2 本規則由本所負責解釋。

    19.3 本規則自2012年7月7日起施行。

    上市公司在此之前發生的按照原《股票上市規則》應當披露而未披露的重大事項,根據本規則也應當披露的,在本規則發布施行后,應當按照本規則的規定及時披露。

     

    附件:1.董事聲明及承諾書

    2.監事聲明及承諾書

    3.高級管理人員聲明及承諾書


    附件1

    董 事 聲 明 及 承 諾 書

     

    第一部分  聲  明

      

    一、基本情況

    1.上市公司名稱:                                         

    2.上市公司股票簡稱:               股票代碼:            

    3.本人姓名:                    職務:                  

    4.別名:                                                 

    5.曾用名:                                               

    6.出生日期:                                             

    7.住址:                                                

    8.國籍:                                                 

    9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):            

    10.專業資格(如適用):                                   

    11.身份證號碼:                                          

    12.護照號碼(如適用):                                   

    13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼:

    配偶:                                                   

    父母:                                                   

    年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶                

                                                            

    14.最近五年的工作經歷:                                

                                                            

                                                            

                                                            

    二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員?

        是□  否□  

        如是,請詳細說明。

        三、是否在其他公司任職?

        是□  否□  

        如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍,以及您在該公司任職的情況。

        四、是否負有數額較大的到期未清償債務,或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務,或者被法院采取強制措施,或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制?

    是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    五、是否曾擔任破產清算、關停并轉或有類似情況的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業破產負有個人責任?

    是□  否□  

    如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。

        六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任?

    是□  否□  

    如是,請說明具體情況和是否負有個人責任。

        七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰?是否曾因犯罪被剝奪政治權利?

    是□  否□  

    如是,請詳細說明。

        八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、行政法規、部門規章而受到行政處罰?

        是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    九、是否存在《公司法》、《公務員法》等有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件規定的不得擔任公司董事的其他情形?

    是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    十、除第七、八條以外,是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處?;蛘噠詿τ謨泄廝咚銑絳蛑?? 

        是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規、部門規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序?是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒?

        是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種?

    是□  否□  

        如是,請詳細說明。

    十三、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益?

        是□  否□  

        如是,請詳細說明。

        十四、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓?

        是□  否□  

    如是,請詳細說明。

    十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事,就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節的,對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,將被追究刑事責任?

    是□  否□

    十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事,違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責任:

    (一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

    (二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產

    的;

    (三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其

    他資產的;

    (四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為

    其他單位或者個人提供擔保的;

    (五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;

    (六)采用其他方式損害上市公司利益的。

    是□  否□

    十七、除上述問題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性?

        是□  否□  

    如是,請詳細說明。

     

    本人           (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料,評估本人是否適合擔任上市公司的董事。

                                   聲明人(簽名):

                                      日  期:

                                

    此項聲明于                        日在           (地點)作出。

                                   見證律師:

                                   日    期:
       

       

    第二部分  承  諾

     

        本人           (正楷體)向上海證券交易所承諾:

    一、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、法規和規章等有關規定,履行忠實義務和勤勉義務;

    二、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守中國證監會發布的規章、規定和通知等有關要求;

    三、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發布的其他業務規則、規定和通知等;

    四、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》;

    五、本人接受上海證券交易所的監管,包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題,及時提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何會議;

    六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告;